Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2014 г. N Ф05-4123/14 по делу N А40-78954/2013

г. Москва

13 мая 2014 г.

Дело N А40-78954/13-156-740

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Калининой Н. С., Русаковой О. И.,

при участии в заседании:

от истца - Кадочниковой Т.А. по доверенности от 01.01.2014 N 55-01/14,

от ответчика - Клочкова А.А. по доверенности от 10.02.2014 N 23,

рассмотрев 05 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Петрол Плюс Регион"

на решение от 15 ноября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Комаровым А. А.,

на постановление от 29 января 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О. Н., Алексеевой Е. Б., Седовым С. П.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Петрол Плюс Регион" (ОГРН 1027700124341)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мотом-Кард" (ОГРН 1097746199473)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Петрол Плюс Регион" (далее ООО "Петрол Плюс Регион", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мотом-Кард" (далее ООО "Мотом-Кард", ответчик) о взыскании 8 960 387 руб. 32 коп. задолженности по агентскому договору N Э.Д.-0885/10 от 01.01.2011, 863 957 руб. 97 коп. пени (с учетом удовлетворенного судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об изменении размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 года, в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что агентский договор N Э.Д-0885/10 от 01.01.2011 прекратил свое действие 31.12.2012 истечением срока, истцом заявлены требования по операциям, произведенным в 2013 году, то есть не в рамках срока действия данного договора.

Суд пришел к выводу, что обязательства ответчика не вытекают из договора, в связи с чем взыскание денежных средств по заявленным основаниям является неправомерным. Также является неправомерным начисление неустойки в соответствии с условиями договора, поскольку согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по договору прекращены, в том числе и обязательства по уплате (основания уплаты) неустойки прекратились 31.12.2012.

ООО "Петрол Плюс Регион" подана кассационная жалоба на вышеназванные решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, согласно которой заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Истец полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы материального права.

Указывает, что поскольку сторонами предусмотрено, что договор пролонгируется на прежних условиях, суд необоснованно счел не подлежащим применению пункт 7.1 договора после его первой пролонгации. На момент возникновения у ответчика задолженности перед истцом договор действовал, условия его подлежали применению к правоотношениям сторон.

Также истец ссылается на то, что услуги фактически оказаны ответчику, в том числе по мойке транспортных средств в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2011 к договору, которое необоснованно не принято судом первой инстанции во внимание.

Истец считает доказанным обстоятельство направления ответчику отчетных документов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Представлен письменный отзыв на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Судами установлено, что между ООО "Петрол Плюс Регион" (принципал) и ООО "Мотом-Кард" (агент) заключен агентский договор N Э.Д-0885/10 от 01.01.2011, согласно которому последний, действуя в качестве агента от своего имени и по поручению принципала, заключает с юридическими лицами (Клиент) договоры на приобретение товара (топлива) и услуг на ТО с использованием микропроцессорных карт.

В соответствии с пунктом 5.3 названного договора в редакции дополнительного соглашения N Д.Э-0885/10.02 от 01.01.2011 каждую неделю по понедельникам и средам истец выставляет ответчику счет на товары и услуги, выбранные (оказанные) за предыдущие дни. Счет истца должен быть оплачен ответчиком в течение 3 (трех) рабочих дней со дня его выставления.

Истец направляет ответчику ежемесячно не позднее 5 рабочих дней с начала месяца, следующего за отчетным, следующие документы: сводно-итоговый акт (Акт), отчет о получении товара, счет-фактуру. Указанные документы высылаются ответчику по факсимильной связи с обязательной отправкой оригиналов. При наличии возражений по данным документам ответчик должен сообщить о них истцу с приложением подтверждающих документов в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня получения документов. В противном случае документы считаются принятыми ответчиком в полном объеме (пункт 3.1.4 договора).

Согласно пункту 2.1 договора N Э.Д-0885/10 от 01.01.2011 принципал обеспечивает клиенту возможность беспрепятственно получать товар (моторное топливо, получаемое клиентами на ТО) по картам на ТО.

Карта - пластиковая карта, являющаяся бездокументарным основанием для совершения сделок в рамках настоящего договора и техническим средством учета совершенных сделок.

Каждая карта имеет унифицированный графический номер и используется агентом как бездокументарное основание для совершения сделок.

Агент подтверждает, что любое лицо, являющееся фактическим держателем карты, является уполномоченным представителем клиента. Принципал, сотрудники и обслуживающий персонал ТО не имеют права и не обязаны проводить дальнейшую проверку личности или наличие соответствующих полномочий у держателя карты (раздел 2 договора).

Пунктами 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 договора предусмотрены обязанности агента заключать договоры с клиентами на реализацию товара с использованием карт, информировать принципала о результатах выполнения поручения, перечислять принципалу денежные средства для оплаты товара, полученного клиентами с использованием карт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Истец заявляет о взыскании с ответчика задолженности в сумме 9 793 988 руб. 13 коп. по состоянию на 30.04.2013.

Указывает, что акты N N 03 от 31.03.2013, 04 от 30.04.2013, а также счет направлены ответчику, однако акты не подписаны, счет не оплачен. Повторно данные документы направлены ответчику письмом N 12-7742-8834 от 15.05.2013 и вручены последнему 27.05.2013, что подтверждается накладной (экспедиторской распиской) и актом приема-передачи.

Суд установил, что в соответствии с пунктом 7.1. договора N Э.Д-0885/10 от 01.01.2011 срок его действия определен до 31.12.2011 с возможностью пролонгации на один год; договор прекратил свое действие 31.12.2012 истечением срока.

Истец полагает, что договор был продлен на 2013 год в соответствии с вышеназванным условием.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о продлении договора N Э.Д-0885/10 от 01.01.2011 лишь на 2012 год, что соответствует пункту 7.1 договора, предусматривающему его продление на календарный год на тех же условиях в случае, если ни одна из сторон за 30 дней до даты окончания договора не направит другой стороне в письменном виде уведомления о желании расторгнуть или изменить договор.

Суд пришел к выводу о том, что обязательства ответчика не вытекают из договора, в связи с чем взыскание денежных средств по заявленным истцом основаниям является неправомерным.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами принято решение об отказе в иске при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В мотивировочной части решения должны быть указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 3 части 4 статьи 170 Кодекса).

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (пункт 3) ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Истцом заявлены требования со ссылкой на обязательства, возникшие из договорных правоотношений, на нормы обязательственного права.

В случае установления отсутствия таковых суду следовало исследовать и установить наличие либо отсутствие обстоятельств, заявленных истцом в качестве основания иска - отпуск топлива, товаров и оказание услуг; определить правовую природу взаимоотношений сторон (в случае их возникновения), установить наличие или отсутствие обогащения ответчика за счет истца вследствие отпуска топлива и товаров, оказания услуг.

При этом судебная коллегия отмечает, что, как следует из имеющихся в деле доказательств, оплата ответчиком нефтепродуктов производилась в период апрель-август 2013 года.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела по заявленным предмету и основаниям иска, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 года по делу N А40-78954/13-156-740 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. С. Калинина О. И. Русакова