Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2014 г. N Ф05-4628/14 по делу N А41-18534/2013

город Москва

28 мая 2014 г.

Дело N А41-18534/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Кохан К.Н., доверенность N 5-819 от 20.05.2013 года,

от ответчиков - 1. никто не явился, извещен;

2. Галиакберов Р.М., доверенность N О-922 от 13.02.2013 года,

рассмотрев 21 мая 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Вьюгиной Зои Ивановны

на решение от 23 октября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 18 февраля 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Хомяковым Э.Г., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по иску Вьюгиной Зои Ивановны

к ООО "Компания Стройэлектромонтаж" (ОГРН 1025006525719), Вьюгиной Галине Степановне

о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Вьюгина З.И. обратилась с исковым заявлением к ЗАО "Стройэлектромонтаж", ООО "Компания Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Г.С. о признании недействительным Договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011 г., заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, а также Соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка, кадастровый номер 50-14-050703-0001, являющегося дополнением к договору от 22.08.2011 г., и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции; о признании недействительным Договора купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2011 г., заключенного между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2013 года было выделено в отдельное производство требование Вьюгиной Зои Ивановны к ЗАО "Стройэлектромонтаж" (ОГРН 1025006524620) и Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным Договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011 г., заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, а также Соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка, кадастровый номер 50-14-050703-0001, являющегося дополнением к договору от 22.08.2011 г., и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

В суде первой инстанции с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмета иска и принятого судом к рассмотрению истец просил: признать недействительным договор купли-продажи от 27 декабря 2011 года нежилого здания (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, заключенный между ООО "Компания Стройэлектромонтаж", ИНН 5050035671, в лице директора Зыкова Евгения Николаевича, и учредителем ООО "Компания Стройэлектромонтаж" - Вьюгиной Галиной Степановной, и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

В обоснование права на обращение в суд с настоящим иском истец указал, что Щелковский городской суд Московской области своим решением от 18 октября 2012 года признал за истцом право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича, умершего 29 марта 2010 года, в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО "Компания Стройэлектромонтаж" (ИНН 5050035671, ОГРН 1025006525719). Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 15 апреля 2013 года (дело N 33-3928/2013) решение Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 года было оставлено без изменения и вступило в законную силу. После смерти сына наследодателя - Вьюгина Александра Витальевича, его супруга Вьюгина Галина Степановна завладела учредительными документами, полностью контролируя деятельность ООО "Компания Стройэлектромонтаж", и препятствовала истцу вступлению в законные права наследования. 21 сентября 2012 года, при оформлении ареста (определение суда г. Щелково от 19 сентября 2012 года) на офисное здание (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), находящееся по адресу: г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, и принадлежащее ООО "Компания Стройэлектромонтаж", выяснилось, что это здание Обществу уже не принадлежит и перешло в собственность Вьюгиной Галины Степановны. ООО "Компания Стройэлектромонтаж" (ИНН 5050035671) 27 декабря 2011 года заключило договор купли-продажи со своим учредителем Вьюгиной Галиной Степановной, и произвело отчуждение двухэтажного здания (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), общей площадью 527,3 кв. м, находящегося: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, и принадлежащего ООО "Компания Стройэлектромонтаж" на праве собственности. Данная сделка, заключенная 27.12.2011 г., была совершена ООО "Компания Стройэлектромонтаж" с нарушением требований ч. 1, ч. 3 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вьюгина Галина Степановна по состоянию на 27.12.2011 г. являлась владельцем двадцати и более процентов голосов от общего числа голосов участников ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и также она выступала одной из сторон сделки по отчуждению здания, именуясь в договоре "Покупателем", являясь лицом, заинтересованным в совершении обществом данной сделки. ООО "Компания Стройэлектромонтаж" не получило одобрения истца, как единственного не заинтересованного в совершении такой сделки участника общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д. 104-107).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 38-43).

В кассационной жалобе Вьюгина З.И. просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

В суде кассационной инстанции представитель Вьюгиной Г.С. полагал правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО "Компания Стройэлектромонтаж", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Щелковский городской суд Московской области решением от 18 октября 2012 года признал за истцом право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича, умершего 29 марта 2010 года, в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО "Компания Стройэлектромонтаж", ИНН 5050035671, ОГРН 1025006525719. Предметом настоящего спора является признание недействительным договора купли-продажи от 27 декабря 2011 года нежилого здания (кадастровый номер 50:14:16:00718:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 6, заключенного между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" (ИНН 5050035671) и Вьюгиной Галиной Степановной, и применение последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания. Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, то оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Принимая решение об отказе в иске, суд в обоснование такого вывода указал о том, что сведений об обращении истца к нотариусу в порядке ст. 1171 ГК РФ с заявлением о принятии соответствующих мер по управлению наследуемой долей не имеется. Доказательств того, что в период после принятия наследства (27.09.2010 г.) истец обращался в Общество с каким-либо заявлением в целях реализации своего права на участие в ООО "Компания "Стройэлектромонтаж", в материалы дела также не представлено. В выписке из ЕГРЮЛ от 20.11.2012 г. в отношении ООО "Компания "Стройэлектромонтаж" истец не обозначен участником ООО "Компания "Стройэлектромонтаж". На момент подачи настоящего искового заявления истец не зарегистрирован МРИ ФНС России N 16 по Московской области в качестве участника ООО "Компания "Стройэлектромонтаж". Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.08.2013 г., запись в Едином государственном реестре юридических лиц о Вьюгиной Зое Ивановне, как участнике ООО "Компания "Стройэлектромонтаж" с долей участия 1/6 Уставного капитала, была произведена только 15.08.2013 г. Лицо, которое подает иск о признании сделки недействительной, должно доказать наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения этой сделки у общества или его участников. Истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, суд указал, что в данном случае с учетом размера доли истца в уставном капитале ООО "Компания Стройэлектромонтаж", если бы истец и принимал участие в голосовании, то это не могло бы повлиять на его результат. Также истец не доказал, что совершением данной сделки причинены убытки обществу или ему.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из ст.ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон. В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме.

Как усматривается из материалов дела, в деле отсутствует Устав ООО "Компания Стройэлектромонтаж", в связи с чем судом не были проверены обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, на предмет наличия или отсутствия в уставе общества условия о необходимости дачи согласия других участников общества на переход доли к наследникам. Кроме того, отклоняя доводы истца о крупности оспариваемой сделки, суд по неизвестной причине фактически уклонился от исследования на этот счет доказательств, хотя должен был это сделать, поскольку для определения крупности оспариваемой сделки, ему необходимо было обсудить со сторонами, в том числе, и вопрос о назначении экспертизы на предмет определения рыночной цены спорного объекта недвижимости. Помимо этого, в уставе общества также может содержаться ссылка о порядке одобрения крупных сделок, однако без наличия его копии сделать это было невозможно.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2013 года и постановление от 18 февраля 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-18534/13 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Петрова