Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2014 г. N Ф05-4979/14 по делу N А40-92903/2013

город Москва

09 июня 2014 г.

Дело N А40-92903/13-47-835

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Комаровой О.И., Алексеева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Министерство сельского хозяйства Российской Федерации - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "ИЛЕВЕН" - Заплеталов А.Д., доверенность от 05.02.2014 б/н;

от ответчика - ФГУП "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - не явился, надлежаще извещен.

рассмотрев 02 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Министерства сельского хозяйства Российской Федерации

на решение от 08 ноября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Рящиной Е.Н.

на постановление от 13 февраля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лящевским И.С., Семикиной О.Н., Алексеевой Е.Б.,

по иску Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (ОГРН 1067760630684, 107139, г. Москва, ул. Орликов пер., д. 1/11)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЛЕВЕН" (ОГРН 1057748605914, 142000, Московская область, г. Домодедово, ул. Новая, д.42), ФГУП "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (ОГРН 1027739260559, 107139, г. Москва ул. Кржижановского, д. 15, корп. 1)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации предъявило иск в арбитражный суд города Москвы к ООО "ИЛЕВЕН", ФГУП "Главному вычислительному центру Министерства сельского хозяйства Российской Федерации" о признании недействительным договора оказания услуг от 27.10.2011 N ГВЦ-11/112/Р и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции с учетом фактической оплаты услуг по договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 года по делу А40-92903/13 отменить и принять новый судебный акт о признании договора оказания услуг от 27.10.2011 N ГВЦ-11/112/Р недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, а именно,- не применены положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Вместе с тем, судами необоснованно применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащая применению, поскольку данная норма применима в тех случаях, когда полномочия органа юридического на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" установлено, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, заключение спорного договора с Минсельхозом России согласовано не было, последующее одобрение сделки Минсельхозом России также отсутствовало; истцом не пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - общество с ограниченной ответственностью "ИЛЕВЕН" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, надлежаще извещенные истец, ответчик - ФГУП "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Федеральным государственным унитарным предприятием "Главный вычислительный центр Министерства сельского хозяйства Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственностью "ИЛЕВЕН" заключен договор N ГВЦ-11/112/Р от 27.10.2011 на оказание услуг по поддержке системы проведения совещаний.

Согласно п.3.3 Устава ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 27.10.2011 N ГВЦ-11/112/Р, размер уставного фонда Предприятия составлял 500 000 руб.

Договор оказания услуг от 27.10.2011 N ГВЦ-11/112/Р заключен на сумму 15 600 000 руб.

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора оказания услуг от 27.10.2011 NГВЦ-11/112/Р и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции с учетом фактической оплаты услуг по договору, поскольку указанная сделка являлась крупной и, соответственно, на её заключение обязательно требовалось получение согласия собственника имущества предприятия, которое отсутствовало.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, при заключении договора, ответчику - ООО "ИЛЕВЕН" не был известен и не мог быть известен ни размер уставного капитала ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России", ни порядок согласования указанной сделки.

В тексте договора не указано, что для ФГУП "ГВЦ Минсельхоза России" данная сделка является крупной и подлежит согласованию; кроме того суды пришли к выводу о том, что до марта 2012 года услуги оказанные ООО "ИЛЕВЕН" по договору принимались и оплачивались надлежащим образом и в полном объёме, то есть сделка фактически исполнялась сторонами, своими действия истец одобрил заключенную сделку, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что услуги оказанные ООО "ИЛЕВЕН" по договору принимались и оплачивались надлежащим образом и в полном объёме.

Кроме того, исходя претензии о частичном неисполнении договора N ГВЦ-11/112/Р от 27 октября 2011 года, письма Министерства сельского хозяйства Российской Федерации N 17-17/443 от 23.05.2012 года следует, что истец сообщил о планировании финансирования поддержки систем проведения совещаний.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истец своими действиями одобрил данную сделку. Сделка реально исполнялась сторонами, услуги были оказаны, приняты заказчиком и оплачивались, что исключает возможность применения последствий, предусмотренных частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводов о нарушении норм процессуального права, допущенных судами при оценке представленных в материалы дела доказательств, кассационная жалоба не содержит.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 года по делу N А40-92903/13-47-835,- оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

С.В. Алексеев О.И. Комарова