Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2010 г. N Ф05-14028/10 по делу N А40-20211/2010

г. Москва

21 декабря 2010 г.

Дело N А40-20211/10-53-108

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Дудкиной О.В., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - Дунаев Г.И. дов-ть от 30.01.10;

от ответчика - Косоруков С.А. дов-ть от 09.11.10 б/н, Каценельсон Я.Х. дов-ть от 21.09.10 б/н;

рассмотрев 08.12.2010 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Промысловик"

на решение от 11.05.2010

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Козловым В.Ф.

на постановление от 31.08.2010

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Панкратовой Н.Т., Кузнецовой Е.Е., Кораблевой М.С.

по иску ООО "Стальсервис"

о взыскании задолженности и неустойки

к ООО "Промысловик",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стальсервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Промысловик" (далее - ответчик) о взыскании 4 281 907 рублей 25 копеек, в том числе 3 731 185 рублей 25 копеек задолженности по договору поставки от 20.01.2009 N 01-01/09, 550 722 рублей неустойки.

ООО "Промысловик" предъявило встречный иск к ООО "Стальсервис" о расторжении договора поставки от 20.01.2009 N 01-01/09, взыскании 16 600 000 рублей и обязании забрать поставленную по договору продукцию.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2010 исковые требования ООО "Стальсервис" удовлетворены частично. С ООО "Промысловик" взыскано 3 731 185 рублей 25 копеек задолженности, 250 000 рублей неустойки. В остальной части отказано.

Встречный иск ООО "Промысловик" оставлен судом без рассмотрения на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 решение от 11.05.2010 оставлено без изменения.

ООО "Промысловик" с судебными актами не согласилось и обжаловало их в кассационном порядке в части удовлетворения исковых требований ООО "Стальсервис". В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и просит отменить судебные акты в этой части и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы общество ссылается на то, договор поставки от 20.01.2009 N 01-01/09 на поставку ремонтных конструкций - муфт, с ООО "Стальсервис" был заключен для исполнения его обязательств как продавца по договорам поставки указанных конструкций дочерним компаниям ОАО "Транснефть", которые были заключены после признания ООО "Промысловик" победителем проводившегося в январе 2009 года конкурса ОАО "Транснефть". Пунктом 4.1 договора сторонами предусмотрено, что по каждому наименованию продукции поставщик прилагает паспорта, которые передаются вместе с продукцией и подтверждают ее разрешенное использование на предприятиях ОАО "Транснефть". Данное положение договора обусловлено тем, что поставляемые ООО "Стальсервис" муфты предназначались для монтажа на объектах ОАО "Транснефть", являющихся источником повышенной опасности. В период с февраля по март 2009 года ООО "Стальсервис" по заключенному с ООО "Промысловик" договору поставило продукцию, которая была передана их конечным получателям - дочерним компаниям ОАО "Транснефть". Отсутствие у поставленных товаров надлежащим образом оформленных необходимых разрешительных документов (паспортов) послужило основанием для выставления претензий в адрес ответчика.

Суды, делая вывод о несоблюдении ООО "Промысловик" требований статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку последний не представил договор ответственного хранения, не учли характер правоотношений из договора в их взаимосвязи с правоотношениями ООО "Промысловик" с дочерними компаниями ОАО "Транснефть", являющимся конечными получателями продукции истца.

В части оставления встречного иска ООО "Промысловик" без рассмотрения на основании части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем суд кассационной инстанции в этой части судебные акты не проверяет.

Представители ответчика в заседании суда жалобу поддержали по изложенным в ней доводам.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считая судебные акты законные и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами был заключен договор поставки от 20.01.2009 N 01-01/09, в соответствии с условиями которого поставщик (ООО "Стальсервис") обязался изготовить и поставить продукцию, поименованную в спецификации, а заказчик ООО ("Промысловик") принять и оплатить поставленную продукцию. В соответствии с пунктом 4.1 договора к каждому наименованию продукции поставщик прилагает паспорта, которые передаются вместе с продукцией.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Стальсервис" поставило продукцию на общую сумму 20 331 185 рублей 25 копеек, что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами. ООО "Промысловик" оплатило поставленный товар частично, в сумме 16 600 000 рублей.

Ссылаясь на то, что оплата в полном объеме по договору до настоящего времени не произведена, ООО "Стальсервис" обратилось с иском к ООО "Промысловик" о взыскании задолженности и неустойки.

Возражая против заявленных требований, ООО "Промысловик" указывало на то, что договор с ООО "Стальсервис" от 20.01.2009 N 01-01/09 на поставку ремонтных конструкций - муфт, был заключен обществом для исполнения его обязательств как продавца по договорам поставки указанных конструкций дочерним предприятиям ОАО "Транснефть", которые были заключены после признания ООО "Промысловик" победителем проводившегося в январе 2009 года конкурса ОАО "Транснефть" на поставку указанных конструкций. Поставка дочерним предприятиям осуществлялась непосредственно ООО "Стальсервис". Оборудование поставлялось с сопроводительными документами, среди которых были паспорта и сертификаты. Расчет за поставленную продукцию осуществлялся по схеме: Транснефть-Промысловик-Стальсервис.

После окончательной поставки оборудования представителями ОАО "Транснефть" установлено, что паспорта и другая документация, не соответствуют нормативным требованиям, в связи с чем в адрес ООО "Промысловик" 17.04.2009 была выставлена претензия с требованием представить подлинные документы или забрать поставленную продукцию.

В соответствии с представленными паспортами и сертификатами, производителем поставленной продукции являлись организации ИНПП "ВНИИСТ-Подолье" и ИЭПЦ ОАО ВНИИСТ, от которых были представлены документы на продукцию, однако ИНПП "ВНИИСТ-Подолье" сообщило, что ИЭПЦ ОАО ВНИИСТ производственную деятельность по изготовлению муфт прекратило с мая 2008 года и указало на осуществление поставок продукции с паспортами и сертификатами от ИЭПЦ ОАО ВНИИСТ с использованием похищенных печатей и штампов, что подтверждается письмами от 24.06.2009 N 189 и от 02.07.2009 N 201.

ООО "Промысловик" письмом от 20.04.2009 N 91-ПР в адрес ООО "Стальсервис" потребовало в срок до 20.05.2009 представить оригиналы паспортов в адрес ОАО "Транснефть". В связи с неполучением документов в указанный срок ООО "Промысловик" направило претензию от 16.07.2009 N 148-ПР, в которой отказалось от продукции, предложило в срок до 01.08.2009 забрать поставленную продукцию и вернуть полученные денежные средства.

При разрешении спора суды признали исковые требования ООО "Стальсервис" подлежащими удовлетворению. При этом суды исходили из того, ответчик, отказавшись от товара, не обеспечил его сохранность в соответствии со статьей 514 Гражданского кодекса Российской Федерации, а распорядился, реализовав его в дальнейшем по договорам поставки дочерним предприятиям ОАО "Транснефть".

В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не указали мотивы, по которым доводы ответчика о том, что договор поставки с ООО "Стальсервис" был заключен с целью исполнения обязательств перед дочерними организациями ОАО "Транснефть" не были приняты.

Между тем, вывод судов о том, что поставка продукции ООО "Стальсервис" по договору от 20.01.2009 N 01-01/09 с ООО "Промысловик" имеет самостоятельный характер, не связанный с исполнением обязательств ООО "Промысловик" по договорам, заключенным с дочерними организациями ОАО "Транснефть", противоречит материалам дела, поскольку факт того, что продукция изготавливалась истцом для этих организаций и доставлялась истцом непосредственно им подтверждается имеющейся в материалах дела перепиской истца с ОАО "Транснефть" и им не оспаривается. Кроме того, данная судами правовая оценка сложившимся между сторонами отношениям сторон исключает возможность предъявления претензий, касающихся поставленного истцом товара, как со стороны ответчика, так и со стороны организаций, непосредственных получателей изготовленной продукции, вне зависимости от надлежащего или ненадлежащего исполнения истцом принятых на себя обязательств, что не соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 Кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами Кодекса о поставке.

Обязанность приложить к партии товара надлежащие документы, подтверждающие его качество, безопасность использования и иные характеристики предусмотрена частью 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет покупателю право требования от продавца предоставления документов на товар в указанный покупателем разумный срок. При неисполнении этого требования покупатель может отказаться от товара.

Фактические обстоятельства, касающиеся надлежащего исполнения истцом условий договора, судами не исследовались. Доводам ответчика, приводимым им при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, о нарушении истцом условий договора поставки и не передаче надлежащих документов, предусмотренных договором, оценки не дано.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельства дела, обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, не исследованы, что могло привести к принятию неправильного решения, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное, исследовать все доказательства, на которые ссылаются стороны в обоснование своих позиций, и дать оценку всем доводам сторон, обосновав свои выводы нормами действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 мая 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2010 года по делу N А40-20211/10-53-108 в обжалуемой части отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий

Н.Н.Бочарова

Судьи

О.В.Дудкина О.А.Шишова