Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2014 г. N Ф05-5426/14 по делу N А40-2566/2013

г. Москва

16 июня 2014 г.

Дело N А40-2566/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М. К.,

судей: Дудкиной О.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя):Залогин П.Ю. по дов. от 29.05.2014, Ермак Т.А. по дов. от 29.05.2014

от ответчика: Панова М.Г. по дов. от 01.09.2013

рассмотрев 10.06.2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "КБА РУС"

на решение Арбитражного суда города Москвы 09 января 2014 года,

принятое судьей Коноваловой Е.В.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2014 года,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-2566/13

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РосЕвроПринт" (ОГРН 1085048000289; ИНН 5048017467)

к Обществу с ограниченной ответственностью "КБА РУС" (ОГРН 1037789027781; ИНН 7736500291)

о расторжении договора, о взыскании 1 973 118 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, 67 825 руб. процентов и по встречному иску о расторжении договора, взыскании 2 220 280 руб. 54 коп. убытков

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "РосЕвроПринт" (далее - ООО "РосЕвроПринт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КБА РУС" (далее - ООО "КБА РУС", ответчик) о расторжении договора от 19.07.2012 N 20062012, взыскании 1 973 118 руб. 23 коп. аванса по указанному договору и 149 217 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "КБА РУС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ООО "РосЕвроПринт" о расторжении того же договора в связи с нарушением покупателем сроков оплаты оборудования, зачете суммы требуемого истцом аванса в счет покрытия расходов ответчика, а также о взыскании убытков и расходов в части, не покрытой суммой аванса, в размере 2 220 280 руб. 54 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2014 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 решение суда от 09.01.2014 оставлено без изменения.

ООО "КБА РУС", не согласившись с судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что материалы дела полностью противоречат выводам, изложенным в решении суда.

В судебном заседании представитель ООО "КБА РУС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "РосЕвроПринт" возражали против доводов жалобы. считая судебные акты законными.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.07.2012 сторонами заключен договор N 20062012, предметом которого является купля-продажа печатной машины стоимостью 2197643,8 Евро (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели обязанность внесения истцом (покупатель) авансового платежа в сумме 109882,19 Евро, включая НДС 18%, а именно 16 761,69 Евро, который выплачивается двумя платежами по схеме: сумма в размере 50000,00 евро, включая НДС 18%, а именно 7627,12 Евро выплачивается до 20.07. 2012; сумма в размере 59 882,19 евро, включая НДС 18%, а именно 9 134,57 Евро выплачивается до 27.07. 2012.

Второй платеж в размере 1 867 997,23 Евро, включая НДС 18%, а именно 284 948,73 Евро, выплачивается в течение 5 банковских дней с даты письменного уведомления покупателя продавцом о готовности оборудования к отгрузке с завода - изготовителя.

Третий платеж в размере 219 764,38 Евро, включая НДС 18%, а именно 33 523,38 Евро, выплачивается в течение 5 банковских дней с даты подписания акта пуска оборудования в эксплуатацию.

Во исполнение условий договора, истец 23.07.2012 перечислил ответчику 1 973 118 руб. 23 коп. по платежному поручению N 1083, что ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1.2 договора, сторонами прорабатывается вариант поставки по лизинговой схеме, а пунктом 18.6 договора стороны предусмотрели, что данный договор поставки считается утратившим силу в случае подписания трехстороннего договора с участием лизинговой компании.

Также указанным пунктом договора стороны предусмотрели, что в случае отказа в финансировании ДВЛ или другой финансовой структуры, несогласования сторонами условий тестирования при приемке оборудования, продавец возвращает покупателю авансовый платеж в сумме 109 882,19 Евро до 20.08.2012.

Считая, что сторонами не согласованы условия тестирования оборудования при его приемке, предусмотренные пунктом 1.2 договора и ООО "КБА РУС" не исполнено требование о возврате аванса, перечисленного по платежному поручению N 1083 от 23.07.2012, ООО "РосЕвроПринт" обратилось в суд с заявлением о расторжении договора и взыскании с ООО "КБА РУС" авансового платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик по делу также обратился с заявлением о расторжении договора и взыскании убытков, расходов в части, не покрытой суммой аванса.

Арбитражный суд города Москвы, удовлетворяя первоначальный иск, исходил из документального подтверждения заявленных требований: отказывая в удовлетворении встречного иска, суд сослался на отсутствие доказательств согласования сторонами условий тестирования оборудования и наличия оснований, предусмотренных положениями статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, либо в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела видно, что требование о расторжении договора и возврате авансовых платежей обусловлено несогласованием сторонами договора условий тестирования оборудования при его приемке, предусмотренного пунктом 1.2 договора от 19.07.2012 N 20062012 и неисполнением требования о возврате авансового платежа.

Как установлено судами с учетом положений статьи 431 ГК РФ, пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что согласование условий тестирования оборудования является существенным условием приобретения оборудования, совершения сделки купли-продажи, в ином случае необходимость включения такого условия в договор отсутствовала.

Сторонами по делу не представлены доказательства согласования условий тестирования оборудования, как в письменном, так и в устном виде при рассмотрении дела в предыдущих инстанциях.

В связи с чем, суды правомерно удовлетворили исковые требования о расторжении договора в порядке статьи 450 ГК РФ.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязательств на сумму перечисленных авансовых платежей, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку с момента расторжения договора ответчик утратил правовые основания для удержания 1 973 118 руб. 23 коп. авансовых платежей, суды правомерно удовлетворили исковые требования и в этой части.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 149 217 руб. 66 коп., в связи с невозвратом ответчиком авансового платежа, и признан обоснованным.

Довод жалобы о неверном толковании судами пункта 1.2 договора, так и всего договора в целом, не принимается судом кассационной инстанции.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, и надлежащим образом оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора от 19.07.2012 N 20062012, пришли к обоснованному выводу, что согласование условий тестирования оборудования является существенным условием приобретения оборудования, совершения самой сделки купли-продажи, поскольку иначе отсутствовала бы необходимость включения такого условия в договор.

Судебные инстанции, установив, что сторонами договора не были согласованы условия тестирования оборудования, правомерно удовлетворили требования истца по первоначальному иску, указав также, что данный довод противоречит условиям договора и положениям статьи 431 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Статьей 393 ГК РФ установлено, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

Статьей 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что отказывая в удовлетворении встречного иска, судебные инстанции правомерно исходили из отсутствия оснований, предусмотренных как законом, так и положениями спорного договора для удержания ответчиком из суммы уплаченного истцом аванса.

Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели возможность удержания аванса только в случае, если покупатель отказывается от выполнения обязательств из-за отказа в финансировании ДЛВ или иной финансовой структурой после 20.08.2012.

Как следует из материалов дела и установлено судами, для случая несогласования условий тестирования право на удержание расходов не предусмотрено, а обязанность продавца возвратить аванс ничем не обусловлена. При этом условия договора предусматривают поэтапное исполнение обязательств продавцом в зависимости от исполнения покупателем обязательств поэтапной оплаты (п. 4.1, п. 13.1).

Доказательства того, что истец отказался от финансирования ДЛВ или иной финансовой структуры в материалы дела не представлено.

Установив, что продавец приступил к изготовлению оборудования, не имея согласованных сторонами условий тестирования, и не получив в полном объеме авансирование, суды правомерно исходили из того, что продавец действовал на свой страх и риск, и покупатель при таких обстоятельствах не должен нести ответственность за его расходы, уплаченные заводу - изготовителю за производство оборудования.

Из имеющихся в деле доказательств, суды не установили, что покупатель просил продавца приступить к изготовлению оборудования до согласования условий его тестирования и до внесения предусмотренных договором платежей, а также наличия соглашения сторон о поставке оборудования без соблюдения условий пункта 1.2 и без соблюдения графика поэтапной предварительной оплаты.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно не установили оснований для удовлетворения встречных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются кассационной инстанцией, поскольку противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2014 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2014 года по делу N А40-2566/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

О.В.Дудкина О.А.Шишова