Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2015 г. N Ф05-6049/15 по делу N А40-86572/2014

город Москва

15 июля 2015 г.

Дело N А40-86572/14-81-546

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Аталиковой З.А., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истцов: Шадрина Александра Валерьевича (Шадрин А.В.) - Поляков Н.Д. по дов. 77 АБ 6028586 от 26.12.14 (N в реестре 23-д-18154); общества с ограниченной ответственностью "ИК "Экологический капитал" (ООО "ИК "Экологический капитал") - неявка, извещено;

от ответчика: закрытого акционерного общества "Конфедерация "Восток-Запад" (ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад") - неявка, извещено;

от третьих лиц: открытого акционерного общества "Энергоэкология" (ОАО "Энергоэкология") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "ТУРЭГК" (ООО "ТУРЭГК") - неявка, извещено; Шадриной Елены Витальевны (Шадрина Е.В.) - неявка, извещена; Дыскина Валерия Павловича (Дыскин В.П.) - неявка, извещен; Столярова Геннадия Никитовича (Столяров Г.Н.) - неявка, извещен; Нарайкина Олега Степановича (Нарайкин О.С.) - неявка, извещен;

рассмотрев 09 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Шадрина А.В. (истца) на решение от 30 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В. и на постановление от 11 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Птанской Е.А., Смирновым О.В., Гариповым В.С.

по иску Шадрина А.В., ООО "ИК "Экологический капитал"

к ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад"

о признании договора недействительным (незаключенным) и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ОАО "Энергоэкология", ООО "ТУРЭГК", Шадрина Е.В., Дыскин В.П., Столяров Г.Н., Нарайкин О.С.,

УСТАНОВИЛ:

Шадрин А.В., ООО "ИК "Экологический капитал" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" о признании договора N 34-17/11 от 14 ноября 2011 года, заключенного между ООО "ИК "Экологический капитал" и ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад", недействительным (незаключенным) и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" произвести возврат денежной суммы в размере 9 800 000 руб., полученной по оспариваемому договору в пользу ООО "ИК "Экологический капитал".

Решением от 30 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-86572/14-81-546, оставленным без изменения постановлением от 11 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-124972/12-137-1175 поступила кассационная жалоба от истца - Шадрина А.В., в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.

Соистец - ООО "ИК "Экологический капитал", ответчик - ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад", третьи лица - ОАО "Энергоэкология", ООО "ТУРЭГК", Шадрина Е.В., Дыскин В.П., Столяров Г.Н., Нарайкин О.С. извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, своих представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю истца - Шадрина А.В. его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/6972-15 от 11 июня 2015 года). Поскольку информация о поступлении отзыва была размещена в карточке настоящего дела N А40-86572/14-81-546 на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ 11 июня 2015 года, то суд кассационной инстанции сообщил представителю истца, что данный отзыв подлежат приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле через канцелярию суда не поступило.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - Шадрина А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела следует, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ООО "ИК "Экологический капитал" и ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" 14 ноября 2011 года был заключен договор N 34-17/, согласно п. 1.1. которого ООО "ИК "Экологический капитал" поручило, а ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" приняло на себя обязательство по получению и управлению денежными средствами ООО "ИК "Экологический капитал", которые последнее должно было получить от третьего лица - ООО "ТУРЭГК" в результате реализации агентского договора N 01-10/11 от 24 октября 2011 года, заключенного между ООО "ИК "Экологический капитал" и ООО "ТУРЭГК".

Обращаясь с настоящим иском Шадрин А.В., ООО "ИК "Экологический капитал" в обоснование заявленных исковых требований, указывали на то, что оспариваемая сделка обладает признаками сделки с заинтересованностью, предусмотренными ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), которая имелась у участника общества - Прохорова А.С., являвшегося на момент заключения сделки (в период с 29 октября 2003 года по настоящее время, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) генеральным директором и учредителем ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад", обладающим 50 % доли в уставном капитале ответчика. Также, обращаясь с настоящим иском, Шадрин А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал", учитывая, по их мнению, аффилированность Прохорова А.С., указывали на то, что в момент совершения спорной сделки Прохоров А.С. являлся также единоличным исполнительным органом ОАО "Энергоэкология" (управляющей компании ООО "ИК "Экологический капитал").

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в том числе и в случае, если истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Применение положений данной нормы права разъясняется в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14). При этом в данном пункте указывается, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как Шадрин А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ЗАО "Конфедерация "Восток-Запад" в соответствии с положениями указанной нормы доказало обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих возражений. При этом суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что спорная сделка не повлекла причинение убытков обществу или участнику общества. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что Шадрин А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал", в нарушение положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказали какие их права нарушены и будут восстановлены в случае признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Шадрина А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассаторов и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Шадрин А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы - Шадрин А.В. и ООО "ИК "Экологический капитал" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 11 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-86572/14-81-546 оставить без изменения, кассационную жалобу Шадрина Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

З.А.Аталикова Н.Д.Денисова