Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2015 г. N Ф05-8858/15 по делу N А40-102785/2014

город Москва

16 июля 2015 г.

Дело N А40-102785/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Фридман С.П., доверенность от 26.12.2014 N 47-14;

от ответчиков: от ООО "БайкалФинанс": Жадан А.Л., доверенность от 29.05.2015; от ООО "Самаратрубопроводстрой": Есьман А.В., доверенность от 11.09.2014; от ООО "Промстрой": представитель не явился, извещен;

от третьего лица: Есьман А.В., доверенность от 01.09.2014;

рассмотрев 09 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "СИГ"

на решение от 30 декабря 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Пономаревой Т.В.,

на постановление от 08 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Тетюком В.И., Бодровой Е.В.,

по делу N А40-102785/14

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройИнжинирингГрупп" (ОГРН: 1037718003102)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "БайкалФинанс" (ОГРН: 1137746886958), обществу с ограниченной ответственностью "Самаратрубопроводстрой" (ОГРН: 1116316001449), обществу с ограниченной ответственностью "Промстрой" (ОГРН: 1126311002256),

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "Самаратрубопроводстрой" Сычев А.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнжинирингГрупп" (далее - ООО "СИГ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора о создании общества с ограниченной ответственностью "БайкалФинанс" (далее - ООО "БайкалФинанс") от 19.09.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Самаратрубопроводстрой" (далее - ООО "Самаратрубопроводстрой") и обществом с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - ООО "Промстрой"), в части внесения права требования ООО "Самаратрубопроводстрой" к ООО "СИГ" по договору субподряда от 10.05.2012 N 01-12 ТГ/СП стоимостью 30.190.000 руб. в уставный капитал ООО "БайкалФинанс" (пункты 4.1, 4.2) путем уступки прав требования, применении последствий недействительности сделки, а именно - обязании ООО "БайкалФинанс" возвратить ООО "Самаратрубопроводстрой" дебиторскую задолженность в размере 30.190.000 руб. (с учетом произведенного истцом уточнения).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СИГ" обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчик - ООО "Промстрой", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков - ООО "БайкалФинанс", ООО "Самаратрубопроводстрой" и третьего лица - конкурсного управляющего ООО "Самаратрубопроводстрой" Сычева А.Ю. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, пунктами 4.1, 4.2 договора о создании ООО "БайкалФинанс" установлено, что на момент создания общества уставный капитал составит 90.190.000 руб. При этом размер доли каждого участника распределен следующим образом:

- 60.000.000 руб., что составляет 66,526% от размера уставного капитала - ООО "Промстрой";

- 30.190.000 руб., что составляет 33,474% от размера уставного капитала - ООО "Самаратрубопроводстрой".

В качестве вклада в уставный капитал передаются права требования к третьим лицам и простой вексель. В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

Таким образом, в договоре о создании ООО "БайкалФинанс" не содержится конкретных сведений о должнике и сделке, в следствие которой возникла спорная задолженность.

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Кассационная коллегия считает, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к правомерному выводу о том, что договор о создании не может быть признан недействительным по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. им не нарушен запрет, установленный пунктом 4.14 договора субподряда на выполнение работ по капитальному ремонту объектов ООО "Газпром трансгаз Саратов" от 10.05.2012 N 01-12 ТГ/СП, ввиду отсутствия в нем соглашения об уступке права требования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2015 года по делу N А40-102785/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СИГ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Кобылянский