Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2015 г. N Ф05-3870/14 по делу N А40-147866/2012

г. Москва

29 июля 2015 г.

Дело N А40-147866/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Григорьевой И.Ю., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Петрова И.А. по доверенности N 141 от 10 марта 2015 года

от Общества с ограниченной ответственностью "Агро Культура" Болоцких А.А. по доверенности от 01 октября 2014 года

рассмотрев 22 июля 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Агро Культура" (ОГРН 1147746088500) и Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОАО "Россельхозбанк", ОГРН 1027700342890)

на определение от 10 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Сторублевым В.В.

на постановление от 24 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Порывкиным П.А., Мишаковым О.Г., Масловым А.С.

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Калитвинский мясоперерабатывающий комбинат"

о признании недействительными договоров поручительства и применении последствий недействительности сделок

по делу N А40-147866/12

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Калитвинский мясоперерабатывающий комбинат" (ООО "Калитвинский МПК", ОГРН 1066142013970)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2013 года ООО "Калитвинский МПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бурдина А.А.

Конкурсный управляющий ООО "Калитвинский МПК" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 26 апреля 2012 года N 120700/0070-8/2, от 16 января 2012 года N 100000/1035-8/3, от 16 января 2012 года N 100000/1034-8/3, от 16 января 2012 года N 080000/1015-8/1, от 14 марта 2012 года N 120700/0025-8/2, от 17 февраля 2012 года N 120700/006-8/2, от 30 марта 2012 года N 060700/5733-8/3, от 30 марта 2012 года N 0507/262/2-8/2, от 30 марта 2012 года N 0507/262-8/2, заключенные между ООО "Калитвинский МПК" и ОАО "Россельхозбанк" в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок путем обязания ОАО "Россельхозбанк" вернуть ООО "Калитвинский МПК" все полученное по указанным договорам поручительства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 июня 2014 года в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2014 года указанное определение суда первой инстанции отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 года, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агро Культура" просят отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права - статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Податели кассационных жалоб утверждают, что должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении договоров поручительства отсутствовала, заключение договоров поручительства не привело к утрате имущества, а должник не утратил владения и пользование имуществом.

Содержание финансовой отчетности должника свидетельствует о том, что он не имел признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок и мог исполнять принятые на себя обязательства в полном объеме. Собственные средства должника, постоянное получение прибыли по итогам 2010 - 2012 годов, свидетельствовали о стабильном финансовом положении должника на дату заключения спорных сделок.

Заключение договоров поручительства никак не отразилось на деятельности должника, в том числе, на его платежеспособности, соответственно не могло ущемить права иных его кредиторов.

Имеющаяся кредиторская задолженность у должника на дату совершения договоров поручительства сама по себе не может свидетельствовать о наличии у него признака неплатежеспособности и, как следствие, подтверждать факт того, что банк заключил оспариваемые договоры поручительства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Данные договоры были направлены на обеспечение исполнении обязательств, принятых на себя ООО "ОПТИФУД-ЦЕНТР" и ООО "ПТФ "Задонская", что не могло негативно повлиять на финансовое положение поручителя.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совокупность всех необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агро Культура" поддержали доводы и требования кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Удовлетворяя заявление, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правильно исходили из того, что по данным анализа финансово-хозяйственной деятельности должника на момент заключения спорных договоров поручительства общая сумма активов должника составляла 432,7 млн. рублей и большей частью состояла из дебиторской задолженности в сумме 292 млн. рублей, при этом, заключив спорные договоры поручительства, должник принял на себя обязательства на общую сумму 2926,5 млн. рублей и 1225000 евро, что в семь раз превышает стоимость активов должника. На дату заключения договоров поручительства должник имел просроченную задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" по действующим кредитным договорам в части основного долга, процентов и пени на общую сумму около 950 млн. рублей, а также просроченные денежные обязательства перед иными кредиторами, что свидетельствует о том, что заключение указанных договоров поручительства было экономически нецелесообразными и убыточным для должника.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом изложенного, суды обоснованно пришли к выводу о том, что при заключении договоров поручительства стороны знали о невозможности поручителя исполнить принятые на себя обязательства в силу недостаточности у него имущества и денежных средств, а также знали об ущемлении прав других кредиторов, уже имевшихся у должника; совершение указанных сделок свидетельствует о злоупотреблении должником своими правами на заключение договоров, нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность сделок в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, в соответствии с пунктом 3.1 договоров должник обязался предоставлять банку бухгалтерскую отчетность, в связи с чем банк не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника при заключении оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Суды правомерно указали, что интереса принимать на себя указанные обязательства для должника не имелось, доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационных жалоб, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2015 года по делу N А40-147866/12 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

А.А. Дербенев И.Ю. Григорьева