Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2015 г. N Ф05-8999/15 по делу N А40-27005/2014

город Москва

3 августа 2015 г.

Дело N А40-27005/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Петровой В.В., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Корсакова Евгения Никифоровича - Фейгель Д.В. в порядке передоверия по доверенности от 08 июля 2015 года N 1-3789

от ответчика: Стремяковой Валентины Яковлевны - Вербенко С.А. по доверенности от 25 ноября 2014 года N 6в-3391

от третьих лиц: 1. ООО "Стройкомплект" - не явилось, уведомлено

2. ООО "Примавера" - не явилось, уведомлено

рассмотрев 27 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Корсакова Евгения Никифоровича

на решение от 19 января 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

и постановление от 13 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску Корсакова Евгения Никифоровича

к Стремяковой Валентине Яковлевне

третьи лица: 1. ООО "Стройкомплект", 2. ООО "Примавера"

об обязании передать долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Корсаков Евгений Никифорович (далее - Корсаков Е.Н., истец) обратился в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Стремяковой Валентине Яковлевне (далее - Стремякова В.Я., ответчик) об обязании передать долю в размере 55% (пятьдесят пять процентов) в уставном капитале ООО "Стройкомплект", а также с требованием обязать Стремякову Валентину Яковлевну передать Корсакову Евгинию Никифоровичу долю в размере 55% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Примавера".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", Общество с ограниченной ответственностью "Примавера".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Корсаков Е.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы Корсаковым Е.Н. указано, что судами необоснованно применены положения пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судебный акт по делу N А40-140942/12 был отменен постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда. Также заявитель жалобы указывает, что кассовые чеки N 42180 и N 42181 об отправке ответчиком почтовых переводов отсутствуют в материалах данного дела и не были исследованы судами при его рассмотрении; кроме того истец ссылается на просрочку исполнения ответчиком своего обязательства по оплате долей в уставном капитале ООО и на то обстоятельство, что частично денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи долей были внесены ответчиком после подачи истцом иска по настоящему делу, кроме того, истец указывает на неправильное применение судами норм материального права, в частности статей 10, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неприменение норм, подлежащих применению, а именно пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица ООО "Стройкомплект", ООО "Примавера" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, истец Корсаков Е.Н. является участником обществ ООО "Стройкомлпект" и ООО "Примавера", что также подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" зарегистрированы в качестве юридических лиц 30 октября 2010 года согласно свидетельствам о государственной регистрации юридического лица от 30 октября 2010 года.

Судами также установлено, что учредителями ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" являлись Корсаков Е.Н. (размер доли в уставном капитале 85%) и Кахриманов А.Х. (доля в уставном капитале 15%), что следует из имеющихся в материалах дела протоколов N 1 общего собрания учредителей обществ от 16 марта 2010 года.

Суды при рассмотрении дела пришли к выводу, что ООО "Стройкмоплект" и ООО "Примавера" - аффилированы, так как имеют одинаковый состав участников и исполнительных органов.

Судами также установлено, что 21 октября 2011 года между Корсаковым Е.Н. и Стремяковой В.Я. были заключены два взаимосвязанных договора купли-продажи, в результате которых доли в ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" в размере 55% по каждому из Обществ перешли во владение Стремяковой В.Я., а именно Истец продал Стремяковой В.Я. часть доли в размере 55% в уставном капитале ООО "Стройкомплект" за 5 500 руб. и часть доли в размере 55% в уставном капитале ООО "Примавера" за 5 500 руб.

Согласно п. 4 договоров Стреямкова В.Я. должна была оплатить доли в ООО "Стройкомлпект" и ООО "Примавера" истцу в течение трех дней с момента нотариального удостоверения указанных договоров.

В соответствии с п. 7 договоров одновременно продаваемая часть доли в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" переходила к покупателю со дня нотариального удостоверения договоров.

Данные договора удостоверены нотариусом города Москвы Миллером Н.Н. 21 октября 2011 года соответственно, зарегистрированы в реестре за N 1-3644, N 1-3651.

Считая, что договоры со стороны Стремяковой В.Я. не были исполнены и доли ею не оплачены, истец обратился с данным иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь условиями спорных договоров купли-продажи доли, а также положениями статей 10, 316, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды указали, что спорными договорами купли-продажи не предусмотрены способы оплаты приобретенных Стремяковой В.Я. долей и в договорах не указаны банковские счета Корсакова Е.Н., а также судами принято во внимание, что ответчиком представлены доказательства надлежащего исполнения Стремяковой В.Я. заключенных ею с Корсаковым Е.Н. договоров купли-продажи в части оплаты долей в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера". Судами также сделан вывод о том, что истец злоупотребляет своими правами и поданный иск не направлен на защиту его интересов.

При этом судами учтено, что в рамках арбитражных дел N А40-140942/2012 и N А40-140946/2012, инициированных Корсаковым Е.Н. и участником ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" - Кахримановым А.Х. рассматривались споры о признании вышеуказанных договоров купли-продажи долей - недействительными и истребовании данных долей у Стремяковой В.Я., судебными актами по указанным делам в удовлетворении исков было отказано.

Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из правового анализа приведенной нормы права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, установленных данной статьей и причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Судами отмечено, что что за все время, прошедшее с даты заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 21 октября 2011 года, истец ни разу не обратился к Стремяковой В.Я. с требованием оплатить проданные доли и не пытался прояснить судьбу их оплаты при том, что как участник по арбитражным делам N А40-140942/2012 и N А40-140946/2012 он знал о том, что денежные средства в счет оплаты по договорам купли продажи долей, находятся на почтовых депозитах.

В связи с чем, судами сделан правомерный вывод о том, что предъявленный истцом иск вытекает из давно имеющегося в обществе корпоративного конфликта и неполучение истцом денежных средств в оплату проданных долей в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера", перечисленных ему Ответчиком - Стремяковой В.Я., явившихся основанием для подачи данного иска, квалифицируется судами как злоупотреблением истцом своим правом.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права, судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Довод кассационной жалобы о том, что кассовые чеки N 42180 и N 42181 об отправке ответчиком почтовых переводов отсутствуют в материалах данного дела отклоняется судебной коллегией, поскольку опровергаются материалами дела, кроме того судом первой инстанции отмечено, что доказательства надлежащего исполнения Стремяковой В.Я. заключенных ею с Корсаковым Е.Н. договоров купли-продажи части оплаты долей (по 55%) в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" подтверждаются имеющимися в материалах арбитражного дела NА40-140942/12 кассовыми чеками, а также копией почтового перевода.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19 января 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 13 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-27005/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Корсакова Евгения Никифоровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Петрова В.В. Денисова Н.Д.