Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 09АП-8923/15

г. Москва

13 апреля 2015 г.

Дело N А40-27005/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Корсакова Е.Н.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2015 г. по делу N А40-27005/2014, принятое судьей Константиновской Н.А.

по иску Корсакова Евгения Никифоровича к Стремяковой Валентине Яковлевне с участием ООО "Стройкомплект", ООО Примавера" в качестве третьих лиц

об обязании передать долю в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Курин А.С. по доверенности о 09.12.2014 N ; 7И-2017; Соловьева Я.А. по доверенности от 16.05.2014 N 7И-682;

от ответчика - Вербенко С.А. по доверенности от 25.11.2014 N 6в-3391;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Корсаков Е. Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Стремяковой В.Я. в котором просил обязать ответчика передать истцу:

- долю в размере 55% в уставном капитале ООО "Стройкомплект";

- долю в размере 55% в уставном капитале ООО "Примавера", ссылаясь на пункт 3 статьи 488 ГК РФ и неоплату ответчиком приобретенных долей в уставных капиталах обществ по договорам купли-продажи.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.01.2015 г. в удовлетворении иска отказано с указанием имеющейся в обществе корпоративный конфликт и злоупотреблением истцом своим правом.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, поскольку суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и необоснованно отказал в иске.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ответчика в суде апелляционной инстанции возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (протокольным определением в удовлетворении ходатайства оказано, поскольку коллегия не усмотрела целесообразности для его удовлетворения, исходя из тех доказательств и объяснений, которые присутствуют в материалах дела);

представители третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - истец является участником обществ ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера", что следует из прилагаемых выписок из ЕГРЮЛ.

ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" зарегистрированы в качестве юридических лиц 30.10.2010 г. согласно свидетельствам о государственной регистрации юридического лица от 30.10.2010 г.

Учредителями ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" являлись истец (доля в уставном капитале 85%) и Кахриманов А.Х. (доля в уставном капитале 15%), что следует из прилагаемых протоколов N 1 общего собрания учредителей обществ от 16.03.2010 г.

ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" - аффилированы, т.к. имеют одинаковый состав участников и исполнительных органов.

Из пояснений истца следует, что целью создания указанных Обществ было ведение арендного бизнеса и заключение с ЗАО "Аркада-Строй" договоров аренды части принадлежащего ЗАО "Аркада-Строй" здания торгового центра "КухниПарк", расположенного по адресу Московская область, Красногорский район, д. Путилково, стр.16, для последующей сдачи арендованных помещений в субаренду.

24.12.2010 г. между ООО "Стройкомплект" и ЗАО "Аркада-Строй" был заключен Договор аренды части здания N Д02-2010, а 10.03.2011 г. между ООО "Примавера" и ЗАО "Аркада-Строй" - Договор аренды части здания N Д03-2011.

21.10.2011 г. между истцом и Стремяковой В.Я. были заключены два взаимосвязанных договора купли-продажи, в результате которых доли в ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" (и, следовательно, в арендном бизнесе этих обществ) в размере 55% по каждому из Обществ перешли во владение Стремяковой В.Я., а именно Истец продал Стремяковой В.Я. часть доли в размере 55% в уставном капитале ООО "Стройкомплект" за 5 500 руб. и часть доли в размере 55% в уставном капитале ООО "Примавера" за 5 500 руб.

Договоры были исполнены истцом и доли в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" переданы Стремяковой В.Я., что подтверждается прилагаемыми выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера".

В соответствии с п.4 Договоров Стремякова В.Я. должна была оплатить доли в ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" истцу в течение трех дней с момента нотариального удостоверения указанных договоров.

Одновременно, в соответствии с п.7 Договоров продаваемая часть доли в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" переходила к покупателю со дня нотариального удостоверения Договоров.

Мнение истца о том, что договоры не были исполнены Стремяковой В.Я. и доли ею не оплачены - явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции возражая против заявленного иска ответчик указывал на то, что в ранее рассмотренных делах имеются доказательства того что Стремякова В.Я. надлежаще исполнила свои обязательства по оплате долей, а именно: имеющимися в материалах дела N А40-140942/12 кассовыми чеками ФГУП Почта России N 42180 и N 42181 от 26.01.2013 г. о переводах Стремяковой В.Я. денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Стройкомплект", подтвержденными справками ФГУП Почта России от 18.03.2014 г. N 51.1.05.5.2/20 и от 29.12.2014 г. N 51.1.05.5.2/105 об отправке Стремяковой В.Я. 26.01.2013 г. в адрес Корсакова Е.Н. денежных переводов "Форсаж" N 0017252372 на сумму 5500 рублей в счет оплаты купли-продажи доли; - копией почтового перевода N 123810 от 26.02.2014 г., осуществленного Стремяковой В.Я. в адрес истца на сумму 5500 руб. с назначением "оплата по договору купли-продажи доли", с ответом Московского межрайонного почтамта N 7 от 12.01.2015 г. N 80.7.1.7-21/01.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, учитывая условия спорных договоров и руководствуясь статьями 10, 316, 488(ч.1) ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- спорными договорами купли-продажи долей не предусмотрены способы оплаты приобретенных Стремяковой В.Я. долей и в договорах не были указаны банковские счета Корсакова Е.Н.;

- ответчик представил доказательства надлежащего исполнения Стремяковой В.Я. заключенных ею с Корсаковым Е.Н. договоров купли- продажи части оплаты долей (по 55%) в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера";

- согласился с мнением ответчика о том, что истец злоупотребляет своими правами и поданный иск не направлен на защиту его интересов;

- учел, что в рамках дел N А40-140942/2012 и N А40-140946/2012, инициированных Корсаковым Е.Н. и третьим участником ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" - Кахримановым А.Х. уже рассматривались споры о признании вышеуказанных договоров купли-продажи долей - недействительными и истребовании данных долей у Стремяковой В.Я. и судебными актами в удовлетворении исков было отказано; кроме того, установлено, что Стремякова В.Я. была незаконно отстранена от участия в управлении обществом.

- принял во внимание что за все время, прошедшее с даты заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 21.10.2011 г. (более 3 лет) истец ни разу не обратился к Стремяковой В.Я. с требованием оплатить проданные доли или прояснить судьбу их оплаты при том, что как участник всех указанных выше арбитражных процессов знал о том, что денежные средства находится на почтовых депозитах.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что спорные договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Стройкомплект" и ООО "Примавера" от 21.10.2011 г. уже являлись предметом рассмотрения споров между теми же сторонами в Арбитражном суде г. Москвы по делам N А40-140942/2012 и NА40-140946/2012, им дана надлежащая оценка, кроме того, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2013 г. по делу N А40-140946/2012 отказано в обязании Стремяковой В.Я. передать доли.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2015 г. по делу N А40-27005/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков