Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2015 г. N Ф05-10348/15 по делу N А41-6061/2013

г. Москва

5 августа 2015 г.

Дело N А41-6061/13

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей: Аталиковой З.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: Косенковой В.Н. - лично

от истца: Косенковой П.В. - Лупаин О.В. дов. от 31.07.2015

от истца: Комягина Ю.Л. - Косенкова В.Н. дов. от 06.04.2013

от ответчика: Косенковой О.В.

от ответчика: Мельникова А.Г.

от ответчика: ООО ПКФ "Стройизделие"

от третьего лица: МРИ ФНС России N 2 по Самарской области

от третьего лица: ИФНС России по г. Ногинску Московской области

от третьего лица: Зиновьева Н.В.

рассмотрев 04 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истцов Косенковой В.Н., Косенковой П.В., Комягина Ю.Л.

на решение от 26 февраля 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

на постановление от 30 апреля 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Закутской С.А.,

по иску Косенковой В.Н., Косенковой П.В., Комягина Ю.Л.

к Косенковой О.В., Мельникову А.Г., ООО ПКФ "Стройизделие"

третьи лица: МРИ ФНС России N 2 по Самарской области, ИФНС России по г. Ногинску Московской области, Зиновьев Н.В.

о признании договоров, протокола, решения недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Косенкова В.Н., Косенкова П.В., Комягин Ю.Л. обратились в Арбитражный суд Московской с исковыми требованиями к Косенковой О.В., Мельникову А.Г., ООО ПКФ "Строй-изделие" с учетом объединения дел в одно производство и уточнения истцами заявленных требований (т. 3 л.д. 209) - признать протокол внеочередного собрания участников ООО ПКФ "Стройизделие" N 9 от 04.05.2009 об утверждении нового состава участников общества, о заключении учредительного договора общества (новая редакция N 6), об утверждении новой редакции Устава N 4 общества, о назначении ответственного лица за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО ПКФ "Стройизделие", недействительным, признать договор купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Косенковой В.Н. и Косенковой О.В. недействительным, - признать договор купли-продажи N 2 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Косенковой П.В. и Косенковой О.В. недействительным, - признать договор купли-продажи N 4 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Комягиным Ю.Л. и Мельниковым А.Г. недействительным, - признать решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 12.05.2009 за N 1050, N 1051 о внесении изменений на основании недостоверных сведений, данных во исполнение недействительных решений ответчиков как участников общества в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, недействительным, - признать государственную регистрацию изменений ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 18.05.2009 в сведения о юридическом лице общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2095031018971 недействительной, - признать за Косенковой В.Н. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества, - признать за Косенковой П.В. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества, - признать за Комягиным Ю.Л. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 рублей, что составляет 20% уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: МРИ ФНС России N 2 по Самарской области, ИФНС России по г. Ногинску Московской области, Зиновьев Н.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-6061/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы Косенкова В.Н., Косенкова П.В., Комягин Ю.Л. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истцов Косенковой В.Н., Косенковой П.В., Комягина Ю.Л. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Ответчики и третьи лица надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Косенкова В.Н., Косенкова П.В., Косенков К.В., Комягин Ю.Л. являлись участниками общества, владеющими, соответственно, 25%, 25%, 30%, 20% долей в уставном капитале общества.

Между Косенковой В.Н. (продавец), Косенковой П.В. (продавец) и Косенковой О.В. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи принадлежащих продавцам долей в уставном капитале общества, соответственно, N 1 и N 2 от 04.05.2009

Также между Комягиным Ю.Л. (продавец) и Мельниковым А.Г. (покупатель) был заключен аналогичный договор N 4 от 04.05.2009 Утверждая, что ими указанные договоры не подписывались, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Суды установили, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается довод истцов о том, что ими спорные договоры не подписывались и не заключались.

Проведенной ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России по делу экспертизой от 24.10.2014 N 1113/06-3 и N 1186/31-06-3 (т. 3 л.д. 170) установлено: - подписи от имени Косенковой В.Н., расположенные на оборотной стороне двух экземпляров договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 г., в строке "Продавец Косенкова В.Н.", выполнены одним лицом, самой Косенковой В.Н., - решить вопрос о выполнении подписи от имени Косенковой П.В., расположенной в строке "Продавец Косенкова П.В." на оборотной стороне договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 г., самой Косенковой П.В. или другим лицом не представилось возможным, по причине, изложенной в п. 2 исследовательской части заключения, - подпись от имени Комягина Ю.Л., расположенная в строке "Продавец Комягин Ю.Л." на оборотной стороне договора N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009, выполнена самим Комягиным Ю.Л.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания полагать, что спорные договоры купли-продажи долей являются недействительными в связи с тем, что истцами они не подписывались.

Судом установлено также, что, как следует из протокола допроса Комягина Ю.Л. от 17.05.2011 по уголовному делу N 53950 (л.д. 7, т. 2, л.д. 157 т. 5 дела N А41-25734/11), Комягин Ю.Л., будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщил следователю, что 04.05.2009 им (Комягиным Ю.Л.) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом заявления по ф. Р14001 о внесении соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданы самим Комягиным Ю.Л. (т. 6 дела N А41-25734/11), что истцами не оспорено.

Также из протокола допроса Косенковой В.Н. от 20.02.2011 (т. 5 л.д. 17 дела N А41-25734) следует, что Косенкова В.Н., будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщила оперуполномоченному, что в мае 2009 года она переуступила свою долю в сумме 25% Косенковой О.В., также 25% акций Косенковой О.В. передала ее дочь Косенкова П.В., таким образом, у Косенковой О.В. оказалось 50% акций общества. Довод Косенковой В.Н. о том, что при даче указанных объяснений она находилась в сильном душевном волнении в связи со смертью сына, суд отклоняет, поскольку указанные объяснения были даны Косенковой В.Н. до смерти сына (29.07.11). Аналогичные показания Косенкова В.Н. дала 12.09.2011 (т. 3 л.д. 216).

При таких обстоятельствах, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что оспариваемые договоры истцами не подписывались и являются недействительными.

Довод истцов о том, что оспариваемые договоры являются незаключенными, противоречит заявленным истцами требованиям, поскольку незаключенный договор не может быть признан недействительным.

Суды, рассмотрев доводы истцов о том, что договоры имеют пороки формы и содержания, пришли к правомерному выводу о том, что данные доводы не свидетельствуют о недействительности договора.

Давая оценку оспариваемым договорам, суды пришли к выводу, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям оспариваемых договоров.

Доводы истцов о несоблюдении процедуры совершения сделок, выразившемся в неуведомлении общества о совершенных сделках и несоблюдении преимущественного права покупки долей иными участниками общества, не свидетельствуют о недействительности оспариваемых договоров и имеют иные правовые последствия..

Требований о переводе прав и обязанностей покупателей по указанным сделкам в рамках настоящего дела не заявлено.

Доводы истцов о том, что заключению сделок должно предшествовать проведение общего собрания участников общества, основан на ошибочном толковании закона.

Доводы истцов о несвоевременной оплате Косенковой О.В. приобретенных долей также не имеют значения для правильного рассмотрения спора, поскольку неоплата приобретаемых по договору купли-продажи долей влечет иные правовые последствия, а не признание договора не действительным.

Суд также отклоняет доводы ответчиков о недействительности договоров в связи с отсутствием согласия супруги Комягина Ю.Л. на отчуждение доли. С требованием о признании договора недействительным супруга Комягина Ю.Л. не обращалась.

При этом в силу ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Поскольку у судов отсутствуют основания для вывода о недействительности договоров купли-продажи долей, суды пришли к правомерному выводу о том, что у истцов отсутствует материальное право на заявление остальных требований.

Кроме того, судом первой инстанции применены нормы о пропуске истцом срока исковой давности по заявлению о применении последствий недействительности ничтожных сделок и срока обращения в суд по требованиям об оспаривании решения общего собрания и решений регистрирующего органа, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Заявление о пропуске срока исковой давности сделано ответчиком.

Истцы, став участниками общества на основании решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 8 от 25.12.2008, оспаривают решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом N 9 от 4.05.2009 (т.1 л.д.13,14).

Однако истцы не могли не знать о принятых решениях при проведении ежегодных собраний участников общества, проведение которых предусмотрено уставом общества не реже одного раза в год ( п.8.2.8 устава), т.е. не позднее мая 2010 года.

Таким образом, срок исковой давности по всем требованиям пропущен.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года по делу А41-6061/13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

З.А. Аталикова В.В. Петрова