Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 г. N 10АП-1781/15

г. Москва

30 апреля 2015 г.

Дело N А41-6061/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Мальцева С.В., Закутской С.А.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Косенковой Валентины Николаевны, Косенковой Полины Владимировны, Комягина Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-6061/13

при участии в судебном заседании:

Косенкова Валентина Николаевна - лично, паспорт;

от Комягина Юрия Леонидовича: Косенкова В.Н. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 1Д-290 от 06.04.2013 г., паспорт;

Косенкова Полина Владимировна: Лупаин О.В. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 6-192 от 23.01.2015 г., паспорт;

от Косенковой Оксаны Владимировны: Бодрова С.А. представитель по доверенности, нотариально зарегистрированной в реестре за N 2-1986 от16.04.2013 г., паспорт;

Мельников Альберт Геннадьевич: не явился, извещен;

от ООО ПКФ "Стройизделие": представитель не явился, извещен;

Зиновьев Николай Васильевич: не явился, извещен;

от ИФНС Российской Федерации по г. Ногинску Московской области: от МИФНС N 2 по Самарской области: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

С учетом объединения дел в одно производство и уточнения истцами заявленных требований (т. 3 л.д. 209) рассматриваются следующие требования Косенковой В.Н., Косенковой П.В., Комягина Ю.Л. к Косенковой О.В., Мельникову А.Г., ООО ПКФ "Строй- изделие" (далее также - общество), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России N 2 по Самарской области, ИФНС России по г. Ногинску Московской области, Зиновьев Н.В.: - признать протокол внеочередного собрания участников ООО ПКФ "Строийизделие" N 9 от 04.05.2009 об утверждении нового состава участников общества, о заключении учредительного договора общества (новая редакция N 6), об утверждении новой редакции Устава N 4 общества, о назначении ответственного лица за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО ПКФ "Стройизделие", недействительным, признать договор купли-продажи N 1 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Косенковой В.Н. и Косенковой О.В. недействительным, - признать договор купли-продажи N 2 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Косенковой П.В. и Косенковой О.В. недействительным, - признать договор купли-продажи N 4 доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 между Комягиным Ю.Л. и Мельниковым А.Г. недействительным, - признать решения ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 12.05.2009 за N 1050, N 1051 о внесении изменений на основании недостоверных сведений, данных во исполнение недействительных решений ответчиков как участников общества в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, недействительным, - признать государственную регистрацию изменений ИФНС России по г. Ногинску Московской области от 18.05.2009 в сведения о юридическом лице общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2095031018971 недействительной, - признать за Косенковой В.Н. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества, - признать за Косенковой П.В. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества, - признать за Комягиным Ю.Л. право на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-6061/13 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Косенкова Валентина Николаевна, Косенкова Полина Владимировна, Комягин Юрий Леонидович обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-6061/13 в которой просили решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие Мельников Альберт Геннадьевич, ООО ПКФ "Стройизделие", Зиновьев Николай Васильевич, ИФНС Российской Федерации по г. Ногинску Московской области: от МИФНС N 2 по Самарской области, Косенкова Полина Владимировна надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда ИФНС Российской Федерации по г. Ногинску Московской области: от МИФНС N 2 по Самарской области заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия ее представителя.

Косенкова Валентина Николаевна, Комягин Юрий Леонидовичи и Косенкова Полина Владимировна через канцелярию суда представили возражения на отзыв на апелляционную жалобу и письменные ходатайства о всестороннем рассмотрении апелляционной жалобы.

Представитель Косенковой Полины Владимировны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суду первой инстанции отменить,

Представитель Комягина Юрия Леонидовича поддержала доводы апелляционной жалобы, просил решение суду первой инстанции отменить.

Представитель Косенковой Оксаны Владимировны возражала относительно доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, через канцелярию суда представила отзыв на апелляционную жалобу, представила доказательства направления отзыва всем лицам, участвующим в деле.

По доводам апелляционной жалобы заявителей следует, что договоры купли-продажи N 1,2,4 долей в уставном капитале ООО ПКФ "Стройизделие" являются недействительными, поскольку: ими не подписывались, нарушения процедура их заключения, не соблюдена форма договоров, в договорах отсутствуют существенные условия, отсутствуют факт оплаты по договору.

Протокол N 9 внеочередного собрания участников ООО ПКФ "Стройизделие" от 04.05.2009 г. является недействительным, так как принят и подписан лицами, не являющимся участниками общества.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Косенкова В.Н., Косенкова П.В., Косенков К.В., Комягин Ю.Л. являлись участниками общества, владеющими, соответственно, 25 %, 25 %, 30 %, 20 % долей в уставном капитале общества. 04.05.2009 между Косенковой В.Н. (продавец), Косенковой П.В. (продавец) и Косенковой О.В. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи принадлежащих продавцам долей в уставном капитале общества, соответственно, N 1 и N 2.

Также 04.05.2009 между Комягиным Ю.Л. (продавец) и Мельниковым А.Г. (покупатель) был заключен аналогичный договор N 4. Утверждая, что ими указанные договоры не подписывались, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Между тем, материалами дела не подтверждается довод истцом о том, что ими спорные договоры не подписывались и не заключались.

Так, проведенной ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России по делу экспертизой от 24.10.2014 N 1113/06-3 и N 1186/31-06-3 (т. 3 л.д. 170) установлено: - подписи от имени Косенковой В.Н., расположенные на оборотной стороне двух экземпляров договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 г., в строке "Продавец Косенкова В.Н.", выполнены одним лицом, самой Косенковой В.Н., - решить вопрос о выполнении подписи от имени Косенковой П.В., расположенной в строке "Продавец Косенкова П.В." на оборотной стороне договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009 г, самой Косенковой П.В. или другим лицом не представилось возможным, по причине, изожженной в п. 2 исследовательской части заключения, - подпись от имени Комягина Ю.Л., рассоложенная в строке "Продавец Комягин Ю.Л." на оборотной стороне договора N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.05.2009, выполнена самим Комягиным Ю.Л.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что спорные договоры купли-продажи долей являются недействительными в связи с тем, что истцами они не подписывались.

Более того, как следует из протокола допроса Комягина Ю.Л. от 17.05.2011 по уголовному делу N 53950 (л.д. 7, т. 2, л.д. 157 т. 5 дела N А41-25734/11), Комягин Ю.Л., будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщил следователю, что 04.05.2009 им (Комягиным Ю.Л.) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом заявления по ф. Р14001 о внесении соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поданы самим Комягиным Ю.Л. (т. 6 дела N А41- 25734/11), что истцами не оспорено.

Также из протокола допроса Косенковой В.Н. от 20.02.2011 (т. 5 л.д. 17 дела N А41-25734) следует, что Косенкова В.Н., будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщила оперуполномоченному, что в мае 2009 года она переуступила свою долю в сумме 25 % Косенковой О.В., также 25 % акций Косенковой О.В. передала ее дочь Косенкова П.В., таким образом, у Косенковой О.В. оказалось 50 % акций общества. Довод Косенковой В.Н. о том, что при даче указанных объяснений она находилась в сильном душевном волнении в связи со смертью сына, суд отклоняет, поскольку указанные объяснения были даны Косенковой В.Н. до смерти сына (29.07.11). Аналогичные показания Косенкова В.Н. дала 12.09.2011 (т. 3 л.д. 216).

При таких обстоятельствах, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что оспариваемые договоры истцами не подписывались и являются недействительными.

Довод истцов о том, что оспариваемые договоры являются незаключенными, противоречит правовой позиции истцом, поскольку незаключенный договор не может быть признан недействительным.

При этом суд, рассмотрев доводы истцов о том, что договоры имеют пороки формы и содержания, приходит к выводу, что данные доводы не свидетельствуют о недействительности договора.

При этом вопреки доводам истцов, суд приходит к выводу, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям оспариваемых договоров.

Доводы истцов о несоблюдении процедуры совершения сделок, выразившемся в не уведомлении общества о совершенных сделках и несоблюдении преимущественного права покупки долей иными участниками общества, не имеют значения для правильного рассмотрения спора и не свидетельствуют о недействительности оспариваемых договоров.

Требований о переводе прав и обязанностей покупателей по указанным сделкам в рамках настоящего дела не заявлено.

Доводы истцов о том, что заключению сделок должно предшествовать проведения общего собрания участников общества, основан на ошибочном толковании закона.

Доводы истцов о несвоевременной оплате Косенковой О.В. приобретенных долей также не имеют значения для правильного рассмотрения спора, поскольку неоплата приобретаемых по договору купли-продажи долей влечет иные правовые последствия, нежели признание договора не действительным.

Суд также отклоняет доводы ответчиков о недействительности договоров в связи с отсутствием согласия супруги Комягина Ю.Л. на отчуждение доли. С требованием о признании договора недействительным супруга Комягина Ю.Л. не обращалась.

При этом в силу ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Поскольку у суда отсутствуют основания для вывода о недействительности договоров купли-продажи долей, суд приходит к выводу, что у истцов отсутствует материальное право на заявление остальных требований.

Кроме того, суд принимает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявлению о применении последствий недействительности ничтожных сделок и срока обращения в суд по требованиям об оспаривании решения общего собрания и решений регистрирующего органа, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-6061/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

С.В. Мальцев С.А. Закутская