Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2015 г. N Ф05-9653/15 по делу N А40-132386/2014

г. Москва

6 августа 2015 г.

Дело N А40-132386/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей: Комаровой О.И., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: Паршина Игоря Олеговича

от истца: Цветкова Валерия Викторовича

от ответчика: Пустовалова Сергея Николаевича - Антонова С.М. дов. от 15.09.2014

от третьего лица: ООО "Строй-Линк"

рассмотрев 05 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика Пустовалова Сергея Николаевича

на решение от 15 декабря 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лисицыным К.В.,

на постановление от 07 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску Паршина Игоря Олеговича, Цветкова Валерия Викторовича

к Пустовалову Сергею Николаевичу,

третье лицо ООО "Строй-Линк",

о взыскании в пользу Паршина И.О. долг в размере 3.250.000 руб., проценты в размере 177.260,42 руб., о взыскании в пользу Цветкова В.В. - долг в размере 1.300.000 руб., проценты в размере 70.904,17 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Паршин Игорь Олегович и Цветков Валерий Викторович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Пустовалову Сергею Николаевичу, с участием в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Линк" о взыскании (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) в пользу Паршина И.О. 3250000 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Линк" от 02.12.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177260 руб. 42 коп.; о взыскании в пользу Цветкова В.В. 1300000 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Линк" от 02.12.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 70904 руб. 17 коп.

При этом истцами указано на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате приобретенных долей в уставном капитале ООО "Строй-Линк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2015 года,исковые требования удовлетворены.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что ответчик ненадлежащим образом исполнил условия договоров по оплате переданных долей в уставном капитале, доказательств погашения задолженности не представлено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик Пустовалов С.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика Пустовалова Сергея Николаевича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика Пустовалова Сергея Николаевича поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцы и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судами установлено, что 02.12.2013 между Паршиным Игорем Олеговичем (продавец) и Пустоваловым Сергеем Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Линк", по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Линк", место нахождения: Российская Федерация, 127018, город Москва, улица 2-я Ямская, дом 11, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 31.05.2006 года за основным государственным регистрационным номером 1067746651389. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, бланк серия 77 N 008269937; ИНН/КПП 7715604010/771501001, в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3250000 руб., именуемую в дальнейшем, а покупатель обязался принять в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале общества и оплатить ее на условиях договора.

Между Цветковым Валерием Викторовичем (продавец) и Пустоваловым Сергеем Николаевичем (покупатель) 02.12.2013 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Линк, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Линк", место нахождения: Российская Федерация, 127018, город Москва, улица 2-я Ямская, дом 11, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 31.05.2006 года за основным государственным регистрационным номером 1067746651389. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, бланк серия 77 N 008269937; ИНН/КПП 7715604010/771501001, в размере 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1300000 руб., а покупатель обязался принять в собственность вышеуказанную долю в уставном капитале общества и оплатить ее на условиях договора.

В силу пунктов 1.2, 1.3 договоров купли-продажи, продаваемые доли принадлежат продавцам на праве собственности на основании протокола N 1 общего собрания учредителей общества от 25.05.2006, и учредительного договора от 25.05.2006, зарегистрированного 31 мая 2006 года Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве, и протокола N 3 общего собрания участников общества от 13.10.2006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 7852150_УД, выданной 28.11.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по г. Москве.

Суды установили, что оплата долей подтверждается квитанциями к приходным-кассовым ордерам общества N 1, N 2 от 19.09.2006, приходными кассовыми ордерами ООО КБ "Банк промышленного развития" N 1561 от 20.09.2006, N 1569 от 21.09.2006, N 1577 от 22.09.2006, N 1620 от 03.10.2006, N 1665 от 05.10.2006; N 1567 от 21.09.2006, N 1578 от 22.09.2006, N 1666 от 05.10.2006, справками б/н общества об оплате доли от 02.12.2013, предоставленными генеральным директором общества Островским Владимиром Александровичем; списком участников общества по состоянию на 02.12.2013.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договоров купли-продажи предусмотрено, что стороны оценивают продаваемую долю по первому договору в размере 3250000 рублей 00 копеек; по второму договору в размере 1300000 рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктами 2.6, 2.7, 2.8 договоров, проданные доли в уставном капитале общества переходят к покупателю со дня нотариального удостоверения договоров. Одновременного к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникающие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются. Обязанность продавца по передаче доли покупателю считается исполненной с момента заключения договоров. Обязанность покупателя по оплате доли будет считаться исполненной в момент зачисления на расчетный счет продавца, указанный в пункте 7.7 договоров, денежных средств в российских рублях в размере, указанном в пункте 2.3 договоров.

Удовлетворяя исковые требования суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия доказательств оплаты переданных долей.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судами установлено, что вследствие ненадлежащего исполнения условий договоров со стороны ответчика у последнего образовалась задолженность по оплате переданных в собственность заявителя жалобы долей в уставном капитале ООО "Строй-Линк" в размере 3250000 руб. 00 коп. и 1300000 руб. 00 коп.

Доказательств погашения указанной задолженности по оплате долей в уставном капитала общества при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций заявитель жалобы не представил.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате долей в уставном капитала ООО "Строй-Линк", истцы правомерно заявили требования о взыскании в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленные истцами расчеты подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177260 руб. 42 коп., начисленных на сумму 3250000 руб., а также в размере 70904 руб. 17 коп., начисленных на сумму 1300000 руб., составленные исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на дату предъявления иска (8,25%), а также период их начисления с 02.03.2014 по 29.10.2014 и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен заявителем кассационной жалобы.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования истцов.

Довод заявителя кассационной жалобы о совершении истцами спорных сделок под влиянием заблуждения, что в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При указанных заявителем жалобы основаниях недействительности заключенных сторонами договоров, они являются оспоримыми сделками, но не были оспорены ответчиком.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерный возврат судом первой инстанции встречного искового заявления о признании сделки недействительной, подлежит отклонению как несостоятельная, и возврат встречного иска ответчиком не обжаловался.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2015 года по делу А40-132386/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

О.И. Комарова В.В. Петрова