Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2015 г. N Ф05-9594/15 по делу N А40-102694/2014

г. Москва

10 августа 2015 г.

Дело N А40-102694/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Борзыкина М.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО "Росагролизинг" - Седых А.В.- доверен. от 29.12.2014 г.

от ЗАО "Аккор-Лизинг" - не явился, извещен

от ЗАО "Пензамясопром" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 03.08.2015

кассационную жалобу ЗАО "Пензамясопром"

на постановление от 13.04.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я., Кузнецовой Е.Е.,

по делу N А40-102694/14 по иску ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591)

к ЗАО "Аккор-Лизинг" (ИНН 5837010740); ЗАО "Пензамясопром" (ИНН 5809036680)

о солидарном взыскании задолженности и пени

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2014 по делу N А40-151930/13 выделены в отдельное производство требования Открытого акционерного общества "Росагролизинг" о взыскании солидарно на основании договора лизинга от 11.01.2010 N 2010/ГПО-967 с Закрытого акционерного общества "Аккор-Лизинг" и на основании договора поручительства от 14.01.2010 N 967П с Закрытого акционерного общества "Пензамясопром" задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 303 185 руб., пени в сумме 25 012 руб. 77 коп., всего 328197 руб. 77 коп.

В процессе производства по настоящему делу ОАО "Росагролизинг" заявлено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ об уточнении исковых требований, согласно которому сумма задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 303 185 руб. погашена ответчиком в полном объеме; сумма пени за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию 29.10.2014 увеличена до 36 642 руб. 53 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 по делу N А40-102694/2014 отменено. Суд взыскал солидарно с Закрытого акционерного общества "Аккор-Лизинг" и Закрытого акционерного общества "Пензамясопром" 25 012 руб. 77 коп. неустойки, а также в равных долях 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе (по 1 500 руб. 00 коп. с каждого).

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, ответчик - ЗАО "Пензамясопром" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении части исковых требований о солидарном взыскании с ЗАО "Пензамясопром".

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, судом не исследовался вопрос об уплате истцом госпошлины при подаче иска, у Сапаева Р.К. отсутствовали полномочия на заключение договора поручительства, ответчик не одобрял поручительство и отрицает факт выдачи доверенности от 14.01.2010 N III-ПФ/13 представителю - исполнительному директору Сапаеву Р.К., поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Аккор-Лизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2010/ГПО-967 от 11.01.2010.

По условиям вышеуказанного договора истец по актам приема-передачи предоставил ответчику в лизинг имущество.

Согласно п. 3.2, 4.1.1. договора лизинга лизингополучатель обязался своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графика осуществления платежей по договору.

Вместе с тем, задолженность по лизинговым платежам за период с 17.06.2012 по 17.06.2013 в размере 303 185 руб. была оплачена с нарушением сроков.

За несвоевременную уплату денежных средств п. 12 договора установлена пеня в размере 1/365 от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится указание о том, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции, установив, что изменение требований в части увеличения неустойки до 36 642 руб. 53 коп. не было принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, рассмотрел дело по первоначально заявленным требованиям в указанной части.

В обеспечение обязательств ЗАО "Аккор-Лизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2010/ГПО-967 от 11.01.2010 ЗАО "Пензамясопром" предоставило поручительство по договору N 967П от 14.01.2010.

По условиям договора поручительства поручитель обязался отвечать солидарно перед лизингодателем за исполнение обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 2010/ГПО-967 от 11.01.2010 в том же объеме.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Оспаривая вышеуказанную сделку, поручитель указал, что указанный договор не заключал, а Сапаев Р.К. не обладал полномочиями на заключение договора.

Из материалов дела следует, что договор поручительства от 14.01.2010 N 967П от имени поручителя подписан исполнительным директором Сапаевым Р.К., действовавшим на основании доверенности от 14.01.2010 N III-ПФ/17.

Из электронной картотеки арбитражных дел следует, что в производстве находятся 6 дел по спорам между теми же сторонами со схожими фактическими обстоятельствами (дела N N А40-102729/14, А40-102694/12, А40-102065/14, А40-102063/14, А40-102062/14, А40-102061/14).

Согласно опубликованным судебным актам по вышеназванным делам следует, что между Открытым акционерным обществом "Росагролизинг" и закрытым акционерным обществом "Аккор-Лизинг" заключены аналогичные договоры лизинга, в обеспечении которых между Открытым акционерным обществом "Росагролизинг" и закрытым акционерным обществом "Пензамясопром" заключены договоры поручительства.

По делу N А40-102065/14 ОАО "РосАгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Аккор-Лизинг" и ЗАО "Пензамясопром" о взыскании в солидарном порядке в связи с ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем из договора финансовой аренды от 11.01.2010 N 2010/ГПО-968 и поручителем из договора поручительства от 14.01.2010 N 968П задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 588 250 рублей, пеней в сумме 48 530 рублей 63 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 решение суда первой инстанции отменено, принят частичный отказ истца от исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 588 250 рублей, производство по делу в указанной части прекращено; с ответчиков в пользу истца взыскана неустойка в сумме 78 828 рублей 73 копеек, а также по 1 500 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2015 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу N А40-102061/2014 оставлено без изменения.

Все вышепоименованные договоры поручительства подписаны исполнительным директором Сапаевым Р.К, действующим на основании доверенностей, и скреплены печатями.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности и неустойки с поручителя.

Из абзаца 2 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку

Согласно пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения,

Вместе с тем по настоящему делу представителем поручителя ( лицо, подписавшее договор поручительства ) является не представитель органа юридического лица, а представитель, действующий на основании доверенности.

Поэтому вывод апелляционного суда об оспоримости сделки поручительства является ошибочным. Вместе с тем, ошибочный вывод не повлек за собой принятие незаконного судебного акта.

Учитывая сложившиеся между сторонами и неоднократно применяемые правила поведения, а также добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий при заключении, в том числе и вышеназванного договора поручительства, кассационный суд в силу ст.ст.5,10 ГК РФ, ст.65 АПК РФ приходит к выводу об отсутствии оснований для освобождения поручителя от принятых обязательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу N А40-102694/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

М.В. Борзыкин С.Н. Крекотнев