Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2015 г. N Ф05-6810/15 по делу N А41-40654/2014

город Москва

17 августа 2015 г.

Дело N А41-40654/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Денисовой Н.Д., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: Коваленко Ю.М., доверенность от 05.05.2015;

от третьих лиц: от Управления делами Президента Российской Федерации: Хрянин А.Б., доверенность от 01.10.2014 N УДИ-3151; от ИП Посашкова А.Н., ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации: представители не явились, извещены;

рассмотрев 10 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "ЦЭНТРУМ"

на решение от 13 ноября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гришиной Т.Ю.,

на постановление от 30 марта 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Боровиковой С.В., Черниковой Е.В., Ханашевичем С.К.,

по делу N А41-40654/14

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЦЭНТРУМ" (ОГРН: 1027700008820)

о признании недействительным договора

к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажпромстрой" (ОГРН: 1027739467250),

третьи лица: индивидуальный предприниматель Посашков Алексей Николаевич, Федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации, Управление делами Президента Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ""ЦЭНТРУМ" (далее - ООО "ЦЭНТРУМ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажпромстрой" (далее - ООО "Монтажпромстрой") о признании недействительным договора о полной передаче прав и обязанностей по инвестиционным договорам от 17.07.2003 N УД-1283д, N УД-1284д, N УД-1285д и дополнительным соглашениям к договорам от 20.09.2004 N УД-1283д, N УД-1284д, дополнительным соглашением к договорам от 15.07.2009 N УД-1282д, N УД-1283, заключенного 29.04.2013 между ООО "ЦЭНТРУМ" и ООО "Монтажпромстрой".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель Посашков Алексей Николаевич (далее - ИП Посашков А.Н.), Федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации), Управление делами Президента Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЦЭНТРУМ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец и третьи лица - ИП Посашков А.Н., ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица - Управления делами Президента Российской Федерации возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.04.2013 между ООО "ЦЭНТРУМ" (Подрядчик-Инвестор) и ООО "Монтажпромстрой" (Соинвестор) заключен договор о полной передаче прав и обязанностей по инвестиционным договорам от 17.07.2003 N УД-1283д, N УД-1284д, N УД-1285д и дополнительным соглашениям к договорам от 20.09.2004 N УД-1283д, N УД-1284д, дополнительным соглашением к договорам от 15.07.2009 N УД-1282д, N УД-1283 (далее - договор).

Согласно пункту 2.1 статьи 2 договора, Подрядчик-Инвестор уступает, а Соинвестор принимает права и обязанности, принадлежащие Подрядчику-Инвестору, как Подрядчику-Инвестору по договорам от 17.07.2003 N УД-1283д, N УД-1284д, N УД-1285д и дополнительным соглашениям к договорам от 20.09.2004 N УД-1283д, N УД-1284д, дополнительным соглашением к договорам от 15.07.2009 N УД-1282д, N УД-1283 в части производства за свой счет комплекса работ по реконструкции и новому строительству зданий под жилые дома, включая исполнение технических условий и иных обязательств, принятых на себя Подрядчиком-Инвестором перед распорядителем (Управление делами Президента Российской Федерации) и предприятием (ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 договора, стоимость предмета договора определяется сторонами в размере 200.000 (двести тысяч) руб., которые подлежат перечислению Соинвестором Подрядчику-Инвестору в течение 7 (семи) рабочих дней с даты предоставления Подрядчиком-Инвестором документов и документов в подтверждение гарантий, указанных в пунктах 6.1-6.8 договора и подписания настоящего договора.

Платежным поручением от 31.10.2013 N 14552 ответчик перечислил денежные средства в размере 200.000 руб. в качестве оплаты по договору.

В статье 4 договора стороны согласовали порядок определения имущественных прав сторон на вновь создаваемые объекты.

Полагая, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей предварительный договор купли-продажи перечисленных в пункте 4.5 квартир и зданий, истец со ссылкой на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как установлено судами, по оспариваемому договору были переданы права и обязанности Подрядчика-Инвестора по инвестиционным договорам, а не имущество, поименованное в пункте 4.5 статьи 4 договора, поскольку на момент заключения данной сделки данного имущества не существовало. Кроме того, ответчик указал на оплату договора в соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 договора, а также представил документы, свидетельствующие о передаче площадки под реконструкцию (акт N 1, акт N 2 и акт N 3 от 06.05.2013).

Кроме того, как правомерно указал апелляционный суд, оспариваемая сделка является не первой сделкой перевода прав по инвестиционным контрактам между ООО "ЦЭНТРУМ" и ООО "Монтажпромстрой". Между ООО "ЦЭНТРУМ" (Подрядчик-Инвестор) и ООО "Монтажпромстрой" (Соинвестор) 29.04.2013 заключен договор о частичной передаче прав и обязанностей по инвестиционным договорам от 17.07.2003 N УД-1283д, N УД-1284д, N УД-1285д.

Как первая, так и вторая сделка совершены с ведома и согласия третьих лиц Управления делами Президента Российской Федерации и ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации. Сделки совершены в течение продолжительного срока, с интервалом более года и сторонами полностью исполнены.

Суды обоснованно указали, что из вышеуказанного следует, что стороны сделок последовательно и убежденно совершали действия, направленные на достижение именно тех правовых последствий, которые напрямую предусмотрены оспариваемой сделкой: передача прав и обязанностей по инвестиционным договорам. В частности, ООО "ЦЭНТРУМ" передало необходимую документацию, а ООО "Монтажпромстрой" - произвело оплату точно в том размере, который был предусмотрен.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой уступки требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2015 года по делу N А41-40654/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ЦЭНТРУМ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Д. Денисова О.И. Комарова