Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2015 г. N Ф05-10913/14 по делу N А40-114943/2013

г. Москва

26 августа 2015 г.

Дело N А40-114943/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Григорьевой И.Ю., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от истца: Труханов К.И. по доверенности от 10 августа 2015 года,

от ответчика: Дьяченко Ж.Л. по доверенности от 01 декабря 2014 года,

от третьего лица: Петров В.О. по доверенности от 07 августа 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании 19 августа 2015 года кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийск СтройРесурс" и закрытого акционерного общества "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами"

на решение от 12 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

на постановление от 15 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийск СтройРесурс"

к обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой"

о взыскании долга по договору купли-продажи векселей,

третье лицо закрытое акционерное общество "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (далее - истец, ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, в котором просило расторгнуть договор купли-продажи векселей от 12 мая 2010 года, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой" (далее - ответчик, ООО "МонолитСтрой"), взыскать с ответчика 203 646 575 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами".

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 307-310, 314, 401, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 12.05.2010 N ХМСР-МН-120510-2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года, в удовлетворении иска было отказано с указанием на то, что правоотношения сторон прекращены путем подписания соответствующего соглашения, по условиям которого ответчиком истцу переданы документы (решение и исполнительный лист) взамен векселей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02 октября 2014 года вышеуказанные решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на то, что судом не дана оценка спорному договору на предмет его заключенности и действительности, без чего в данном случае не представляется возможным принять правильное решение по заявленным требованиям.

Решением от 12 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 12 февраля 2015 года и постановление от 15 мая 2015 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о прекращении обязательств ответчика по передаче векселей истцу отступным противоречит статьям 407, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом апелляционной инстанции необоснованно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан неправильный вывод о злоупотреблении истцом правом на обращение в суд с настоящим иском. Арбитражные суды не применили подлежащую применению статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом первой инстанции применена неподлежащая применению статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Закрытое акционерное общество "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами" также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 12 февраля 2015 года и постановление от 15 мая 2015 года отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца 203 646 575 руб. 25 коп.

Жалоба мотивирована тем, что в обжалуемых судебных актах суды сделали неправомерный вывод о действительности и заключенности спорного договора купли-продажи.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что 12 мая 2010 года между ООО "МонолитСтрой" (продавец) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (покупатель) заключен договор N ХМСР-МН-120510-2 купли-продажи трех простых векселей на общую сумму 203 646 575 руб. 35 коп., по условиям которого истец должен был в течение 1 банковского дня с момента подписания договора перечислить ответчику денежные средства в размере общей суммы на счёт указанный последним, а ответчик должен был передать истцу векселя не позднее 12 августа 2010 года.

Истец свои обязательства выполнил, что подтверждается поручением на перевод денежных средств, перечисленных в размере общей суммы по агентскому договору от 21 декабря 2005 года N AG-285/05 и договору купли-продажи векселей от 12 мая 2010 года N ХМСР-МН-120510-2 на расчетный счет ответчика и им не оспаривается.

Ответчик 12 мая 2010 года уведомил истца о том, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи векселей являющиеся предметом договора векселя предъявлены к платежу, обязательства по векселям векселедателем не исполнены; также ответчик уведомил истца о назначении по делу о взыскании вексельной задолженности судебного разбирательства и направлении заявления о замене стороны по делу ее правопреемником.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры 20 мая 2010 года по делу N А75-3524/2010 принято решение, которым с ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" (третье лицо по данному делу) в пользу ООО "Монолит Строй" (ответчик по данному делу) взысканы денежные средства по векселям Серии ЮИСП N 0251, 0251, 0252 в сумме 202 877 177 руб.73 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб., оригиналы векселей приобщены к материалам дела.

ООО "Монолит Строй" 07 июля 2010 года выдан исполнительный лист серии АС N 001513513.

ООО "Монолит Строй" (сторона 1), ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" (сторона 2) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (сторона 3) 08 ноября 2010 года заключили соглашение следующего содержания:

В связи с продажей ООО "Монолит Строй" (сторона 1) ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" простых векселей Серии ЮИСП N 0250, N 0251, N0252 по договору купли-продажи векселей от 12 мая 2010 года N ХМСР-МН-120510-2 и на основании Уведомления от 12 мая 2010 года N 8/1:

1. ООО "Монолит Строй" выбывает из правоотношений, возникших по исковому заявлению, которое было рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа 20 мая 2010 года (дело N А75-3524/2010).

2. Сторона 2 не имеет претензий к Стороне 1 по Соглашению о новации от 11 января 2010 года N ЮИСП-Д-1845 и отказывается от кассационной жалобы к ООО "Монолит Строй" по делу N А75-3524/2010.

3.Сторона 1 не имеет претензий к Стороне 2, возникших на основании Решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 мая 2010 года по делу N А75-3524/2010 и исполнительного листа по делу NА75-3524/2010 серии АС N001513513.

4. Сторона 1 передает Стороне 3 Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20 мая 2010 года по делу N А75-3524/2010 и Исполнительный лист по делу N А75-3524/2010 серии АС N001513513.

5. Сторона 3 не имеет претензий к Стороне 1 по договору купли-продажи векселей от 12 мая 2010 года N ХМСР-МН-120510-2.

Суд установил, что договор купли-продажи векселей от 12 мая 2010 года N ХМСР-МН-120510-2 отвечает требованиям статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, является заключенным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как пункт 1.1 указанного договора содержит указания на то, какие именно векселя (серия, номер, номинал, дата составления и т.д.) являются предметом договора и в отношении какого количества векселей совершается сделка.

Суд также пришел к выводу, что отсутствуют основания для признания указанного договора недействительным, а заключенная с ответчиком сделка по купле-продаже векселей является действительной, в силу её соответствия нормам права и отсутствия предусмотренных законодательством оснований для признания её недействительной, так как на момент заключения договора векселя ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" не являлись погашенными или недействительными и законодательство не содержит норм, которые бы запрещали держателю векселей продавать их до их фактического погашения.

Суд установил, что со стороны покупателя договор подписан генеральным директором ООО "Ханты-Мансийск Строй Ресурс" Пентюховым И.А. (протокол N 19 общего собрания участников общества от 21 апреля 2010 года), заключение договора одобрено участниками общества - ЗАО "ЮИСП" и ООО "ИБГ "Квартал" (протокол N 20 общего собрания участников общества от 11 мая 2010 года), со стороны продавца договор подписан агентом ООО "Монолит Строй" генеральным директором профессионального участника рынка ценных бумаг ОАО "ИК "ЕВРОФИНАНСЫ" Снежко А.А., действия агента обусловлены заключенным между ОАО "ИК "ЕВРОФИНАНСЫ" и ответчиком агентским договором от 21 декабря 2005 года N AG'285.05, поручениями ответчика, поданными агенту.

Суд квалифицировал соглашение от 08 ноября 2010 года как соглашение об отступном принимая во внимание условия данного соглашения и факт передачи ответчиком решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры по делу N А75-3524/2010 и исполнительного листа серии АС N 001513513.

Суд также установил, что факт отказа ответчика от претензий к ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" подтвержден мировым соглашением от 08 ноября 2010 года, утвержденным постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09 ноября 2010 года по делу N А75-3524/2010, согласно которому ООО "Монолит Строй" простил ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" вексельный долг в полном объеме.

Кроме того, суд установил, что стороны не оспаривают факт заключения истцом соглашения от 08 ноября 2010 года и его содержание; что заключая указанное соглашение истец подтвердил свое согласие на изменение обязательств на основании заключенного соглашения и возникновение новых обязательств в соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые были исполнены; что истец предоставил ответчику право на замену исполнения обязательства по договору купли-продажи векселей и принял на себя обязанность принять отступное и таким отступным являлась передача истцу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3524/2010 и исполнительного листа серии АС N001513513, что сторонами также не оспаривалось.

При этом суд отклонил довод истца относительно того обстоятельства, что соглашение от 08 ноября 2010 года является сделкой дарения, в связи с чем ничтожна, указав на то, что в силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно и обязательным признаком договора является ясно выраженное намерение передать имущество в качестве дара. В данном же случае, факт исполнения обязательств по соглашению об отступном подтверждается представленным в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами, и истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить какую-либо иную сделку, помимо заключенной. Кроме того, на момент подписания сторонами трехстороннего соглашения от 08 ноября 2010 года решение суда по делу N А75-3524/2010 и исполнительный лит не были отменены.

Оценив вышеизложенные обстоятельства в совокупности, учитывая разъяснения, данные в Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", руководствуясь статьями 154, 420 (п 1,2), 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Довод кассационной жалобы третьего лица о том, что в обжалуемых судебных актах суды сделали неправомерный вывод о действительности и заключенности спорного договора купли-продажи, аналогичен доводу его апелляционной жалобы, рассмотренному судом апелляционной инстанции и получившему надлежащую оценку в постановлении, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года по делу N А40-114943/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийск СтройРесурс" и закрытого акционерного общества "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

И.Ю. Григорьева