Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф05-11204/15 по делу N А40-135633/2014

г. Москва

23 сентября 2015 г.

Дело N А40-135633/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Григорьевой И.Ю., Дербенёва А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "МонтеРоссо": Яшукова О.А. по дов. от 17.08.2015,

от ЗАО "ТД "Ингеопром": Березкина А.И. по дов. от 12.12.2014,

от ООО "ИСК "Коста": Титов Д.А., ген.директор (решение единственного участника общества от 24.10.2014 N 70, приказ от 25.10.2014 N 1/ГД),

рассмотрев 16.09.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "МонтеРоссо"

на постановление от 09.07.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Солоповой Е.А., Окуловой Н.О.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МонтеРоссо" о включении задолженности в сумме 235 129 416, 14 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "КОСТА" (далее - должник, ООО "ИСК "КОСТА") введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Буряк Е.И., 15.11.2014 соответствующие сведения опубликованы.

15.12.2014 в Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО "МонтеРоссо" с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника в размере 235 129 416,14 руб. в третью очередь удовлетворения.

Требование обосновано наличием задолженности по договору цессии от 01.10.2014, по которому переданы права требования по договору купли-продажи от 02.04.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015 включены требования ООО "МонтеРоссо" в реестр кредиторов должника ООО "ИСК "КОСТА" в размере 235 129 416,14 руб. в третью очередь удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2015 отменено, суд отказал ООО "МонтеРоссо" в удовлетворении требований о включении в третью очередь реестра должника ООО "ИСК "КОСТА" задолженность в указанном размере.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "МонтеРоссо" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2015.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, полагает, что апелляционный суд сделал неверный и необоснованный вывод о том, что поскольку Обществом "МонтеРоссо" не представлено доказательств оплаты по договору уступки прав требования, то у него отсутствует право требования о включении в реестр кредиторов должника. Заявитель полагает, что данный вывод Девятого арбитражного апелляционного суда противоречит закону и самому договору цессии.

Кроме того, заявитель отмечает, что наличие или отсутствие в налоговой отчетности эмитента векселя сведений о нем не влияет на его действительность. Заявитель указал, что его аналогичные требования о включении в реестр должника по иным правам требованиям, приобретенным по договорам цессии, были удовлетворены и оставлены Девятым арбитражным апелляционным судом без изменения (постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16794/2015 N 09АП-17640/2015, N 09АП-16806/2015 N 09АП-17596/2015, N 09АП-17656/2015 N 09АП-16813/2015).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "МонтеРоссо" и ООО "ИСК "КОСТА" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ЗАО "ТД "Ингеопром" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Мотивированных отзывов в суд кассационной инстанции представлено не было.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене по доводам кассационной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "МонтеРоссо".

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, отменяя определение суда первой инстанции от 17.03.2015, суд апелляционной инстанции по собственной инициативе направил судебный запрос в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по г. Москве о предоставлении информации относительно отражения ООО "МонтеРоссо" в отчетности и движения ценных бумаг - простых векселей в количестве 9 штук, копии которых приобщены к материалам дела, и обязательств по упомянутому договору цессии (уступки прав требования) об уступке права требования денежных средств в размере 235 129 416,14 руб., заключенному ООО "Мосагроснаб" с ООО "МонтеРоссо", за период 2014 года.

В ответ на указанный запрос должностное лицо налогового органа 04.06.2015 сообщило, что с 18.07.2012 (дата регистрации ООО "МонтеРоссо") данное Общество представляло налоговую отчетность с "нулевыми" показателями, информация о движении ценных бумаг и обязательств по договору цессии от 01.10.2014 об уступке права требования денежных средств в размере 235 129 416,14 руб. заключенному между ООО "Мосагроснаб" и ООО "МонтеРоссо", а также дополнительного соглашения к договору цессии от 01.10.2014. в налоговой отчетности ООО "МонтеРоссо" за период 2013 - 2014 не отражена.

На основании приведенного ответа налогового органа судом апелляционной инстанции сделан вывод, что векселя являются дефектными, поскольку в налоговой и тем более в бухгалтерской отчетности отсутствуют сведения о том, что ООО "МонтеРоссо" эмитировало указанные ценные бумаги.

Суд апелляционной инстанции также признал, что ООО "МонтеРоссо" не представлено доказательств оплаты по упомянутому договору уступки прав требования, в связи с чем у него отсутствует право требования о включении в реестр кредиторов должника ООО "ИСК "КОСТА" в размере 235 129 416,14 руб. в третью очередь удовлетворения, что послужило основанием для отказа судом в заваленных требованиях.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами суда апелляционной инстанции и полагает, что принятое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим:

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В рамках настоящего обособленного спора по делу о банкротстве ООО "ИСК "КОСТА" судом первой инстанции проверена обоснованность требования ООО "МонтеРоссо", предъявленного в период процедуры наблюдения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции указано, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Статья 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий не допускаются.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для уступки прав требования согласия должника не требуется.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 01.10.2014 между ООО "МонтеРоссо" и ООО "Мосагроснаб" заключен договор цессии (уступки прав требования), согласно условиям которого ООО "Мосагроснаб" передало, а ООО "МонтеРоссо" приняло права требования денежных средств в размере 235 129 416,14 руб. по указанному договору купли-продажи.

Суд выяснил, что в соответствии с п. 1.3 договора цессии права требования к ООО "МонтеРоссо" перешли с 01.10.2014.

При этом условиями данного договора (с учетом дополнительного соглашения) предусмотрено, что ООО "МонтеРоссо" производит оплату передаваемого по договору права требования путем выдачи векселей.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу о наличии оснований для включения требования ООО "МонтеРоссо" в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015.

Наличие или отсутствие в налоговой отчетности эмитента векселя сведений о нем само по себе не влияет на его действительность. Между тем, по причине отсутствия в отчетности заявителя информации об эмитированных векселях апелляционный суд сделал вывод о дефектности таких векселей.

Вместе с тем в соответствии с действующим вексельным законодательством условия действительности векселя определяются соблюдением при его составлении обязательных реквизитов, перечень таких реквизитов определен в Положении о простом и переводном векселе, утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Обязательства по векселю возникают при выдаче документа, отвечающего формальным требованиям вексельного права.

Между тем, дефекты формы векселей, предусмотренных законом, судом апелляционной инстанции не установлены.

Правовых оснований для сделанного вывода у суда апелляционной инстанции не имелось.

При том, что из условий договора цессии от 01.10.2013 усматривается, что обязательства являются возмездными, и тот факт, что цессионарий, по утверждению заявителя, не внес платеж за уступленное требование, не влияет на наличие у него статуса кредитора должника по спорным обязательствам и не ограничивает его в праве на предъявление данного требования.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пунктах 9, 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции постановление апелляционного суда отменяет, оставляя в силе решение суда первой инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015

по делу N А40-135633/2014 отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2015 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева А.А. Дербенёв