Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф05-16148/15 по делу N А40-164445/2014

г. Москва

15 декабря 2015 г.

Дело N А40-164445/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Волкова С.В., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Р.С. - Бурение" - Мишин А.М. доверен. от 13.07.2015

от ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" -Доронин М.В. доверен. от 01.02.2015

от ООО "Индустриальный лизинг" - не явился, извещен

от АО "ЮниКредит Банк" - Романов М.Ю. доверен. от 02.01.2015

от КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО) - не явился, извещен

от ООО "ЕвроЛизингГруп" - не явился, извещен

от компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." - не явился, извещен

от ООО "Фирма "Радиус-Сервис" - Мухаметзянова Д.А. доверен. от 20.01.2015

рассмотрев 08.12.2015 в судебном заседании кассационные жалобы компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис", поданные в порядке ст. 42 АПК РФ и ООО "Р.С. - Бурение"

на решение от 13.04.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Зубаревым В.Г.,

на постановление от 28.08.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Левченко Н.И., Лаврецкой Н.В., Солоповой А.А.,

по делу N А40-164445/14 по иску ООО "Р.С. - Бурение"

к ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Индустриальный лизинг"

третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: АО "ЮниКредит Банк", КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп"

о возврате оборудования, взыскания субарендных платежей, пени за просрочку уплаты субарендных платежей.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Р.С. - Бурение" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" об обязании ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" вернуть ООО "Р.С. - Бурение" по акту приема-передачи оборудование, переданное ответчику по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013; по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013; по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014; взыскать с ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в пользу ООО "Р.С. - Бурение" задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 за период с 05 октября 2013 года по 16 декабря 2014 года в сумме 114 368 422 рубля 56 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 в сумме 6 927 123 рубля 02 копейки, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга по договору; задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 за период с 21 января 2014 года по 16 декабря 2014 года в сумме 87 914 511 рублей 30 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 в сумме 2 069 987 рублей 13 копеек, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга по договору; задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 за период с 27 февраля 2014 года по 16 декабря 2014 года в сумме 105 657 780 рублей 68 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 в сумме 3 762 570 рублей 93 копейки, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга по договору.

Судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" о признании недействительным договора субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 заключенного между ООО "Р.С. - Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"; признании недействительным договора субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 заключенного между ООО "Р.С. - Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"; признании недействительным договора субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 заключенного между ООО "Р.С. - Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ".

ООО "Индустриальный лизинг" (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования) заявило об истребовании у ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" имущества, переданного в лизинг, собственником которого является третье лицо.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО "ЮниКредит Банк", КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 в удовлетворении требований ООО "Р.С. - Бурение" отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" отказано. Требования ООО "Индустриальный лизинг" удовлетворены, у ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в пользу ООО "Индустриальный лизинг" истребовано имущество переданное в лизинг.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, компания "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 прекращено производство по апелляционным жалобам компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк" и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 по делу N А40-164445/14.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 по делу N А40-164445/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" в порядке ст. 42 АПК РФ и ООО "Р.С. - Бурение" обратились в Арбитражный суд города Москвы с кассационными жалобами.

Компания "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" в жалобах просят отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 но делу N А40-164445/14 и направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

В качестве оснований обоснованности жалоб компания "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. Обжалуемым решением затрагиваются и нарушаются права заявителей как конкурсных кредиторов ООО "Р.С. - Бурение", поскольку в результате отказа во взыскании субарендных платежей уменьшается конкурсная масса ООО "Р.С. - Бурение".

ООО "Р.С. - Бурение" в жалобе просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 но делу N А40-164445/14. Исковые требования ООО "Р.С. - Бурение" удовлетворить в части, кроме требования о возврате ООО "Р.С. - Бурение" оборудования, переданного ответчику по договорам субаренды. В удовлетворении исковых требований ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" отказать.

В качестве оснований обоснованности жалобы ООО "Р.С. - Бурение" ссылается на нарушение норм права, неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, выводы судов первой и апелляционной инстанций о неправомерности требований истца о взыскании с ответчика задолженности за пользование арендованным имуществом за период после расторжения договора нарушает нормы ст. 622 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерным выводам о том, что ООО "Р.С. - Бурение" имеет задолженность перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" по договорам подряда N 402/13 от 01.10.2013, N 443/13-П от 12.12.2013, N 486/14-П от 01.02.2014 в общей сумме 255 701 308,70 руб., данный вопрос не входил в предмет доказывания по делу, в материалы дела ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" было представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 05.09.2014, которое является подложным, о фальсификации которого было подано надлежащее заявление от ООО "Р.С. - Бурение", которое судом рассмотрено не было, признавая задолженность ООО "Р.С. - Бурение" перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" суд первой инстанции тем самым нарушил нормы ст. ст. 129, 100 Закона о банкротстве, так как вопрос установления данной задолженности относится к компетенции арбитражного суда по делу о банкротстве ООО "Р.С. - Бурение", поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационных жалоб заявители подтвердили доводы, изложенные в жалобе, просили судебные акты по настоящему делу отменить.

ООО "Индустриальный лизинг", КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп", надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а также приходит к выводу о прекращении производства по кассационным жалобам компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис", поданным в порядке ст. 42 АПК РФ, а именно:

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2014 по делу N А40-142779/14 ООО "Р.С. Бурение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баринов А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2015 по делу N А40-142779/14 а третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "Р.С. Бурение" включены требования компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." в размере 575 248 498 руб. 01 коп. долга и 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2015 по делу N А40-142779/14 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "Р.С. Бурение" включены требования ООО "Фирма "Радиус-Сервис" в размере 151 262 089 руб. 35 коп. долга и 3 660 558 руб. 91 коп. неустойки за период с 04.05.2014 по 24.12.2014.

Полагая, что отказ в удовлетворении исковых требований ООО "Р.С. Бурение" по настоящему делу привел к уменьшению конкурсной массы, чем были нарушены права конкурсный кредиторов, компания "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" обратились с апелляционными жалобами.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2015, установлено отсутствие у компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" полномочий на обжалование судебных актов по настоящему делу, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они содержат какие-либо выводы в отношении прав и обязанностей заявителей, содержащиеся в апелляционных жалобах мотивы, по которым судебные акты обжалованы заявителями не свидетельствуют о нарушении этими судебными актами прав и законных интересов данных лиц.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по кассационным жалобам компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" в порядке пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с прекращением производства по кассационным жалобам, уплаченная при подаче госпошлина в порядке статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителям.

Из материалов дела следует и установлено судами, между ООО "Р.С.-Бурение" и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга): N И101/13 от 22.03.2013; N И100/13 от 22.03.2013; N И102/13 от 11.07.2013; N И103/13 от 24.07.2013.

По условиям вышеуказанных договоров ООО "Р.С.-Бурение" приняло во временное владение и пользование предметы лизинга в количестве, ассортименте, комплектности, указанных в приложениях N 2 к указанным договорам лизинга, а именно: 3 (Три) Мобильные буровые установки ZJ-40 (МБУ ZJ-40).

Между ООО "Р.С.-Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" заключены договоры субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013, N 137 от 12.12.2013, N 146 от 01.02.2014.

По условиям вышеуказанных договоров истец с согласия лизингодателя (ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ") обязался передать во временное владение и пользование ответчику оборудование, являющееся объектом договоров финансовой аренды (лизинга) N И101/13 от 22.03.2013, NИ100/13 от 22.03.2013, N И103/13 от 24.07.2013, N И102/13 от 11.07.2013.

Уведомлениями исх. N 2014/240, N 2014/239, N 2014/241, N 2014/238 от 30.06.2014 ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" о расторгло договоры лизинга N И100/13 от 22.03.2013, N И101/13 от 22.03.2013, N И102/13 от 11.07.2013, N И103/13 от 11.07.2013.

Уведомлениями N 935, N 936, N 937 от 10.07.2014 ООО "Р.С- Бурение" расторгло договоры субаренды оборудования N111 от 01.10.2013, N 137 от 12.12.2013, N 146 от 01.02.14, заключенные с ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ".

Судами установлено, что ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" является собственником оборудования, требования о возврате которого заявлено ООО "Р.С- Бурение".

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 622 ГК РФ, п.4 ст. 17 Закона о лизинге, пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" об истребовании имущества.

В указанной части ООО "Р.С- Бурение" судебные акты не обжалует.

ООО "Р.С- Бурение" заявлены требования о взыскании долга и пени по договорам субаренды.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

При этом отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

Согласно пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Согласно абзацу 3 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды" при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ

Поскольку субарендодатель не доказал прав на передачу имущества в субаренду, в том числе по причине прекращения в установленном законом порядке вышеназванных договоров лизинга, суды пришли к правильному выводу, что требования о взыскании долга и неустойки по договорам сублизинга не подлежат удовлетворению в силу ст.8 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", ст.330 ГК РФ.

Из материалов дела следует и установлено судами наличие задолженности ООО "Р.С-Бурение" перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в размере 255 701 308,70 руб. на основании договоров подряда N 402/13 от 01.10.2013, N 443/13-П от 12.12.2013, N 486/14-П от 01.02.2014.

Вместе с тем, установление данного обстоятельства не входит в предмет доказывания по настоящему спору и может быть установлено при рассмотрения заявления ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в рамках делах о банкротстве ООО "Р.С-Бурение".

Поскольку заявитель не просил исключить из мотивировочной части оспариваемых судебных актов об установлении данного обстоятельства, а наличие факта задолженности ООО "Р.С-Бурение" перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" может быть установлено лишь в рамках банкротного производства, учитывая достаточность иных обстоятельств, установленных судами, кассационная инстанция соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Р.С-Бурение".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационным жалобам компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." и ООО "Фирма "Радиус-Сервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А40-164445/14, прекратить.

Вернуть компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." из федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб.

Вернуть ООО "Фирма "Радиус-Сервис" из федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А40-164445/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Р.С. - Бурение" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Волков Н.Н. Бочарова