Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2015 г. N 09АП-26349/15

г. Москва

28 августа 2015 г.

Дело N А40-164445/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Н.В. Лаврецкой, А.А. Солоповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Рыжиковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" и ООО "Р.С.- Бурение" в лице конкурсного управляющего Баринова А.А.,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2015 года

по делу N А40-164445/14, принятое судьей В.Г. Зубаревым,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Р.С.- Бурение"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ"

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Индустриальный лизинг"

третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: АО "ЮниКредит Банк", КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп"

о возврате оборудования, взыскания субарендных платежей, пени за просрочку уплаты субарендных платежей.

при участии в судебном заседании:

от истца: Гавриленко А.А. - доверенность от 29.06.2015

от ответчика: Долин В.С. - доверенность от 01.02.2015, Хмелевских С.Ю. - доверенность от 01.02.2015, Доронин М.В. - доверенность от 01.02.2015

от третьего лица: ООО "Индустриальный лизинг" - Малинина Н.О. - доверенность от 12.01.2015, Щетникова Ю.В. - доверенность от 08.11.2014

от АО "ЮниКредит Банк" - Зверев Е.А. - доверенность от 15.09.2014, Романов М.Ю. - доверенность от 22.01.2015

от КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп" - извещены надлежащим образом, представители не явились.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Р.С.- Бурение" (далее - ООО "Р.С. - Бурение", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" (далее - ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", ответчик) об обязании ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" вернуть ООО "Р.С.-Бурение" по акту приема-передачи оборудование, переданное ответчику по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013; по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013; по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014; взыскать с ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в пользу ООО "Р.С.-Бурение" задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 за период с 05 октября 2013 года по 16 декабря 2014 года в сумме 114 368 422 рубля 56 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 в сумме 6 927 123 рубля 02 копейки, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по оплате основного долга по договору; задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 за период с 21 января 2014 года по 16 декабря 2014 года в сумме 87 914 511 рублей 30 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 в сумме 2 069 987 рублей 13 копеек, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по оплате основного долга по договору; задолженность по оплате субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 за период с 27 февраля 2014 года по 16 декабря 2014 года в сумме 105 657 780 рублей 68 копеек, пени за просрочку оплаты субарендных платежей по договору субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 в сумме 3 762 570 рублей 93 копейки, с уплатой пени до момента фактического исполнения денежного обязательства по оплате основного долга по договору (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в порядке статьи 132 АПК РФ подано встречное исковое заявление, в котором ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" просил признать недействительным договор субаренды оборудования N 111 от 01.10.2013 заключенного между ООО "Р.С.-Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"; признать недействительным договор субаренды оборудования N 137 от 12.12.2013 заключенного между ООО "Р.С.-Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"; признать недействительным договор субаренды оборудования N 146 от 01.02.2014 заключенного между ООО "Р.С.-Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ".

ООО "Индустриальный лизинг" (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования) просило истребовать у ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в пользу ООО "Индустриальный лизинг" имущество переданное в лизинг, собственником которого третье лицо является.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО "ЮниКредит Банк", КБ "Международный банк "Развитие" (ЗАО), ООО "ЕвроЛизингГруп".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 в удовлетворении требований ООО "Р.С.- Бурение" отказано. В удовлетворении встречного иска ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" судом отказано. Требования ООО "Индустриальный лизинг" удовлетворены в полном объеме, у ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в пользу ООО "Индустриальный лизинг" истребовано имущество переданное в лизинг.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Р.С.- Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" подали апелляционные жалобы.

ООО "Р.С. - Бурение" считает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела. По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). нарушил нормы материального права, а именно пункт 1 статьи 307. пункт 3 статьи 308 ГК РФ.

Истец полагает, что в связи с прекращением договоров финансовой аренды (лизинга) прекращаются договоры субаренды, в связи с чем субарендатор обязан вернуть имущество в соответствии со статьей 622 ГК РФ арендатору.

ООО "Р.С. - Бурение" полагает, что ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" должно было вернуть имущество, находившееся у него на основании договоров субаренды, именно ООО "Р.С. - Бурение", а не собственнику - ООО "Индустриальный лизинг".

Кроме того, заявитель не согласен с решением суда в части отказа во взыскании задолженности и неустойки.

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" не согласен с отказом суда в признании договором недействительными.

В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителей доводы жалоб поддержали, против удовлетворения жалобы другой стороны возражали.

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в порядке статьи 262 АПК РФ представило отзыв на апелляционные жалобы.

Представитель АО "ЮниКредит Банк" поддержал апелляционную жалобу ООО "Р.С. - Бурение" по доводам, изложенным в отзыве.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2015 на основании следующего.

Согласно статьям 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель предоставляет арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор вносит за него арендную плату в порядке и в размере, установленном договором. При этом в силу указанных норм права обязанность арендатора по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом возникает с момента передачи ему имущества.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем),

Статьей 615 ГК РФ установлено, что к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Учитывая, что договоры финансовой аренды (лизинга) прекратили своё действие с момента их получения истцом, прекратили также своё действие договоры субаренды, заключенные между истцом и ответчиком.

Согласно статье 622 ГК РФ. при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку ООО "Р.С.-Бурение" не связано больше договорными отношениями с ООО "Индустриальный лизинг", постольку ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" не обязано возвращать ему (лизингополучателю) оборудование, полученное в субаренду. В связи с этим является правомерным решение арбитражного суда в части передачи имущества ООО "Индустриальный лизинг".

Судом установлено, что между ООО "Р.С. Бурение" и о ООО "ВПТ-Нефтемаш" был заключен ряд договоров подряда, а именно N 402/13 от 01.10.2013, N 443/13-П от 12.12.2013, N 486/14-П от 01.02.2014.

Также судом установлено, что согласно пункту 4.3.3 договора N 111 в случае задержки ООО "Р.С. - Бурение" в оплате работ по договору на выполнение работ по реконструкции скважин методом бурения боковых стволов, демонтажам, переездам и монтажам буровой установки на эшлуатационных скважинах Ванкорского месторождения, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" вправе произвести задержку в оплате субарендных платежей на соответствующее количество дней.

В соответствии с принятыми условиями договора N 402/13 от 01.10.2013 ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в период с 01.10.2013 по 18.04.2014 выполнило работы по бурению скважин на Ванкорском месторождении, о чем были подписаны акты формы КС-1, КС-2 со стороны истца без замечаний. Общая стоимость выполненных работ составила 164 628 863 рублей 80 копеек. Выполнение работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами N 402/13-1 от 28.10.2013, N 402/13-2 от 04.11.2013, N402/13-3 от 06.11.2013, N402/13-4 от 19.11.2013, N 402/13-5 от 02.02.2014, N 402/13-5 от 11.02.2014, N 402/13-6 от 26.02.2014, N 402/13-7 от 16.03.2014, N 402/13-8 от 16.04.2014, N 402/13-9 от 03.05.2014, N 402/13-10 от 06.05.2014, N 402/13-11 от 26.05.2014, N 402/13-12 от 08.06.2014. Доказательств оплаты данной суммы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" суду не представлено.

Согласно пункту 3.2. Договора N 137 в редакции Протокола разногласий от 14.02.2014 г. ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обязался выплачивать ООО "Р.С-Бурение" субарендные платежи не ранее даты получения ответчиком денежных средств по договору N 443/13-П от 12.12.2013.

В период с 07.01.2013 по 01.04.2014 ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" по заданию ООО "Р.С-Бурение" выполнил работы по реконструкции скважины N 100(101) Лугового месторождения, о чем были подписаны акты формы КС-1, КС-2 со стороны ООО "Р.С-Бурение" без замечаний. Общая стоимость выполненных работ составила 69 537 295 рублей 23 копейки. Выполнение работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе справкой N 443/13/П от 18.07.2014. Доказательств оплаты данной суммы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"суду не представлено.

Согласно пункту 3.2. договора N 146 в редакции протокола разногласий от 14.02.2014 ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обязался выплачивать ООО "Р.С-Бурение" субарендные платежи не ранее даты получения ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" денежных средств по договору N 486/14-П от 01.02.2014.

Между ООО "Р.С-Бурение" и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" 01.02.2014 заключен договор N 486/14-П подряда на строительство эксплуатационных скважин по суточной или фиксированной ставке, в том числе "мобильными установками".

Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд пришёл к неправильным выводам о том. что ООО "Р.С. - Бурение" имеет задолженность перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" по договора подряда в общей сумме 255 701 308 рублей 70 копеек.

В соответствии с предметом договора ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обязался выполнить по заданию ООО "Р.С-Бурение" комплекс работ по бурению скважин согласно положений договора с учетом приложений и дополнений на Вынгапурском месторождении.

В период с 12.12.2014 по 01.04.2014 ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" выполнил комплекс работ по бурению скважин на Вынгапурском месторождении. При этом акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работах подписаны ООО "Р.С-Бурение" без замечаний. Общая стоимость выполненных работ составила 45 288 400,00 рублей. Выполнение работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актом N 486/14-П-1 от 14.02.2014. Доказательств оплаты данной суммы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" суду не представлено.

Общая сумма подтвержденной задолженности ООО "Р.С-Бурение" перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" составляет 255 701 308 рублей 70 копеек.

Довод жалобы истца о том, что судом неправомерно установлена сумма задолженности ООО "Р.С-Бурение" перед ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" отклоняется.

Как следует из условий договоров субаренды (пункт 9.4) после расторжения договора производится окончательный расчет при условии полного расчета по договору на выполнение работ по реконструкции скважин, которые выполнялись ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ".

Установление суммы задолженности по договору на выполнение работ по реконструкции скважин необходимо для рассмотрения требования истца по выставляемой им задолженности.

Также судом установлено, что ООО "Р.С-Бурение" требует взыскать с ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" задолженность за период после расторжения договоров лизинга. Суд первой инстанции правомерно отклонил указанные требования, поскольку, как указывалось выше, спорное оборудование ООО "Р.С-Бурение" не принадлежит, следовательно ООО "Р.С-Бурение" не имеет права требовать задолженность за фактическое пользование предметом лизинга после расторжения договоров лизинга.

Доводы жалобы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" о необоснованном отказе в удовлетворении встречного искового заявления не может служить основанием к отмене оспариваемого решения.

Заявитель полагает недействительными договоры субаренды, которые заключены без согласия собственника.

Суд апелляционной инстанции отклоняет требования ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", поскольку по установленным пунктом 2 статьи 615 ГК РФ основаниям договор субаренды, заключенный без согласия арендодателя, является сделкой не ничтожной, а оспоримой, и может быть признан недействительным по требованию собственника сданного в субаренду имущества (арендодателя).

Кроме того, как усматривается из представленных в материалы дела договоров финансовой аренды (лизинга) заключенных между ООО "Индустриальный лизинг" (лизингодатель) и ООО "Р.С-Бурение" (лизингополучатель), последнему передавалось право владения и пользования предметом лизинга на весь период действия договора, что свидетельствует о согласии собственника на заключение договоров субаренды.

Иные доводы апелляционных жалоб не могут служить к отмене решения.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2015 года по делу N А40-164445/14 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Левченко

Судьи

А.А. Солопова Н.В. Лаврецкая