Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2015 г. N Ф05-17174/15 по делу N А40-21228/2015

г. Москва

30 декабря 2015 г.

Дело N А40-21228/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Комоловой М.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Примьер-Групп": Андриевский А.А. по доверенности от 22 октября 2015 года, Ожогин А.В. по доверенности от 02 декабря 2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Престиж": Фомин Ю.Н. по доверенности от 03 ноября 2015 года, Амосов М.С. по доверенности от 03 ноября 2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование": Зорина Е.А. по доверенности от 02 декабря 2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Эко-Умвельт": Торчинский И.А. по доверенности от 20 июля 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании 03 декабря 2015 года кассационные жалобу общества с ограниченной ответственностью "Примьер-Групп", общества с ограниченной ответственностью "Престиж", общества с ограниченной ответственностью "Промышленное оборудование"

на решение от 30 июня 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 02 октября 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Григорьевым А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко-Умвельт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Престиж"

о признании недействительным договора купли-продажи векселей,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Евротех",

УСТАНОВИЛ: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Эко-Умвельт" обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Престиж" с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 01 февраля 2011 года, заключенного между ООО "Престиж" и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Евротех".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Евротех".

Решением от 30 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2015 года исковые требования удовлетворены.

Суд исходил из того, что исковые требования являются правомерными и подтвержденными документально.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Примьер-Групп" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ООО "Престиж", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промышленное оборудование" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 30 июня 2015 года и постановление от 02 октября 2015 года отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Жалобы мотивированы тем, что принятыми судебными актами затронуты права и законные интересы ООО "Примьер-Групп" и ООО "Промышленное оборудование", поскольку до принятия обжалуемых судебных актов определением Арбитражного суда Ивановской области от 11 июня 2015 года по делу N А17-5311/2012 произведена замена ответчика по настоящему делу (ООО "Престиж") на ООО "Примьер-Групп" в реестре требований кредиторов должника ООО "Эко-Умвельт" (истца по настоящему делу).

Заявители также ссылается на то, что судом первой и апелляционной инстанций не было учтено и не отражено в обжалуемых судебных актах, что возникшее у ООО "Престиж" обязательство перед ООО "Евротех" по оплате приобретенных векселей, было исполнено 18 марта 2014 года путем заключения договора об отступном, согласно которому ООО "Престиж" взамен исполнения своих обязательств по договору купли-продажи от 01 февраля 2011 года на сумму 138 489 509 руб. 30 коп., передало ООО "Евротех" права требования к ООО "Промышленное оборудование" на сумму 142 110 310 руб. При этом договор об отступном от 18 марта 2014 года является действительным и не оспаривался ни его сторонами, ни третьим лицом, в том числе истцом.

Кроме того, ООО "Промышленное оборудование" полагает, что судом не разрешен вопрос о правах и обязанностях заявителя, так как в результате принятия обжалуемых судебных актов возникла правовая неопределенность относительно личности кредитора для заявителя, учитывая, что ООО "Престиж" передало ООО "Евротех" права требования к ООО "Промышленное оборудование" на сумму 142 110 310 руб.

Определением от 28 декабря 2015 года произведена замена судьи Дербенева А.А. на судью Комолову М.В. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представлены отзывы.

Представитель ООО "Эко-Умвельт" возражал против удовлетворения жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

ООО "Евротех", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и заявителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит решение от 30 июня 2015 года и постановление от 02 октября 2015 года подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и суд установил, что ответчик 01 февраля 2011 года приобрел у ООО "Евротех" 6 простых векселей ООО "Эко-Умвельт" на общую сумму 138 489 509 руб. 30 коп., о чем сторонами был подписан договор купли-продажи векселей и акт приема-передачи.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 29 июля 2014 года по делу N А17- 5311/2012 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признана недействительной сделка по выдаче ООО "Эко-Умвельт" векселей в пользу ООО "Евротех", включены требования ООО "Престиж" на сумму 148 231 244,25 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Эко-Умвельт".

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ООО "Эко-Умвельт" просит признать недействительным договор купли-продажи векселей от 01 февраля 2011 года по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168, 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сделка по выдаче ООО "Эко-Умвельт" векселей в пользу ООО "Евротех" и сделка по приобретению ответчиком у ООО "Евротех" 6 простых векселей ООО "Эко-Умвельт" на общую сумму 138 489 509 руб. 30 коп. являются взаимосвязанными сделками, а действия ООО "Престиж" и ООО "Евротех" по оформлению договора купли-продажи векселей, акта приема-передачи векселей, договора об отступном от 18 марта 2014 года, не выражали действительной воли сторон сделки, а были направлены лишь на создание видимости отношений купли-продажи имущества, получения контроля над реестром ООО "Эко-Умвельт" в рамках процедуры банкротства.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как указано выше, суд пришел к выводу, что действия ООО "Престиж" и ООО "Евротех" по оформлению договора об отступном от 18 марта 2014 года не выражали действительной воли сторон сделки.

Между тем, из текста договора об отступном от 18 марта 2014 года следует, что ООО "Престиж" в порядке отступного взамен исполнения своих обязательств по договору купли-продажи векселей от 01 февраля 2011 года на сумму 138 489 509 руб. 30 коп. передает ООО "Евротех" право требования к ООО "Промышленное оборудование" на сумму 142 110 310 руб., возникшее на основании судебных актов.

Таким образом, вышеуказанные выводы суда затрагивают права и интересы ООО "Промышленное оборудование", не привлеченного к участию в деле.

Принимая обжалуемые судебные акты, суд учитывал фактические обстоятельства, установленные в рамках дела N А17- 5311/2012 Арбитражного суда Ивановской области, касающиеся недействительности сделки по выдаче ООО "Эко-Умвельт" векселей в пользу ООО "Евротех" и включения требований ООО "Престиж" на сумму 148 231 244,25 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Эко-Умвельт".

Между тем, до принятия обжалуемых судебных актов определением Арбитражного суда Ивановской области от 11 июня 2015 года по делу N А17- 5311/2012 была произведена замена кредитора ООО "Престиж" на "ООО "Примьер-Групп" в реестре требований кредиторов должника - ООО "Эко-Умвельт" (истца по настоящему делу).

В этой связи суд кассационной инстанции соглашается с доводом кассационной жалобы "ООО "Примьер-Групп" о том, что обжалуемые судебные акты затрагивают права и законные интересы последнего.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, кассационная инстанция отмечает, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчиков всех сторон оспариваемой сделки, в то время как ООО "Евротех" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По смыслу части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен принимать меры по привлечению другого лица к участию в деле в качестве второго ответчика и может рассмотреть дело без его участия лишь в том случае, если истец не выразит согласие на привлечение второго ответчика.

Данных о том, что конкурсный управляющий ООО "Эко-Умвельт" отказался от привлечения к участию в деле ООО "Евротех" как второго ответчика, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что судом нарушены нормы процессуального права, что в том числе привело к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить нарушения процессуальных норм права, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить представленные в дело доказательства, предложить сторонам представить доказательства в обоснование своих доводов и с надлежащим применением закона принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2015 года по делу N А40-21228/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

М.В. Комолова Е.А. Зверева