Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2016 г. N Ф05-18687/15 по делу N А40-102630/2014

г. Москва

15 января 2016 г.

Дело N А40-102630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Средние Торговые Ряды" в лице конкурсного управляющего - не явился;

от закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" в лице конкурсного управляющего - Морозова М.С. - доверенность от 13.04.2015 N 3-1328;

от Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD - Чуванов Д.Ю. - доверенность от 12.03.2015;

от закрытого акционерного общества "Объединенная Промышленная Корпорация" - Олехнович А.С. - доверенность от 16.10.2015;

рассмотрев 11.01.2016 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Средние Торговые Ряды" в лице конкурсного управляющего и закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" в лице конкурсного управляющего

на постановление от 15.09.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М. и Лялиной Т.А.,

по иску закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Средние Торговые Ряды" и Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD

при участии третьих лиц: закрытое акционерное общество "Объединенная Промышленная Корпорация", закрытое акционерное общество "Альянс холдинг", закрытое акционерное общество "Магнолия Интерклаб"

о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии SR N 02502,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Международный Промышленный Банк" (далее - ЗАО "Международный Промышленный Банк", банк, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Средние Торговые Ряды" (далее - ООО "Средние Торговые Ряды") и Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии SR N 02502.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2015 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции ссылаясь на то, что вексель выдан ООО "Средние Торговые Ряды" в отсутствие встречного предоставления со стороны Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD, признал сделку по выдаче векселя недействительной (ничтожной) на основании статей 168,575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Коммерческая компания GLOBAL TREASURES EQUITY LTD является участником ООО "Средние Торговые Ряды" с долей в его уставном капитале в размере 80,64%.

19.04.2011 ООО "Средние Торговые Ряды" выдало Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD простой вексель серии SR N 02502, по которому ООО "Средние Торговые Ряды" обязалось уплатить компании денежную сумму в размере 577 531 089 руб. 04 коп. по предъявлении 25.10.2011.

Авалистом по указанному векселю выступило закрытое акционерное общество "Объединенная промышленная корпорация" (далее - ЗАО "Объединенная промышленная корпорация").

29.04.2014 между Коммерческой компанией GLOBAL TREASURES EQUITY LTD и закрытым акционерным обществом "Альянс Холдинг" (далее - ЗАО "Альянс Холдинг") был заключен договору купли-продажи, на основании которого спорный вексель был приобретен указанным обществом.

В связи с неисполнением ООО "Средние Торговые Ряды" требования о платеже по векселю 06.03.2012 ЗАО "Альянс Холдинг" предъявило соответствующее требование к авалисту по векселю - ЗАО "Объединенная промышленная корпорация".

07.03.2012 между ЗАО "Альянс Холдинг" и ЗАО "Объединенная промышленная корпорация" было подписано соглашение о частичном прекращении обязательств зачетом на сумму 550 000 000 руб. 00 коп., ввиду чего остаток задолженности по векселю составил 27 531 089 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2012 по делу N А40-50751/2012 признано обоснованным заявление ЗАО "Объединенная промышленная корпорация" о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 по делу N А40-50751/2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Объединенная промышленная корпорация" включено требование ЗАО "Альянс Холдинг", основанное на спорном векселе, в размере 27 531 089 руб. 00 коп. Впоследствии судом осуществлена процессуальная замена ЗАО "АльянсХолдинг" на правопреемника - ЗАО "Магнолия Интерклаб" и определением от 11.02.2015 указанное требование было исключено из реестра требований кредиторов по заявлению ЗАО "Магнолия Интерклаб".

29.04.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО "Альянс Холдинг".

ЗАО "Международный Промышленный Банк", обращаясь в суд с настоящим иском, ссылалось на то, что является конкурсным кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Средние Торговые Ряды" и совершенная между ответчиками сделка по выдаче простого векселя нарушает его права и имущественные интересы.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что у истца отсутствует заинтересованность в предъявлении иска, поскольку доказательства нарушения спорной сделкой прав и законных интересов истца, наступление для него иных неблагоприятных последствий не представлены.

Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о необоснованности доводов истца о безвозмездности оспоренной сделки, ссылаясь на наличие между ООО "Средние Торговые Ряды" и Коммерческой компанией GLOBAL TREASURES EQUITY LTD договора мены векселей от 19.04.2011, копия которого представлена в материалы дела.

ООО "Средние Торговые Ряды" в лице конкурсного управляющего и ЗАО "Международный Промышленный Банк" в лице конкурсного управляющего обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб приводятся доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам по делу, поскольку судом апелляционной инстанции не было учтено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим ООО "Средние Торговые Ряды иск был признан в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод суда апелляционной инстанции о возмездности оспариваемой сделки, сделанный только на основании имеющейся в материалах дела копии договора мены, при наличии документов и сведений, свидетельствующих об обратном, является необоснованным как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Кроме того, ЗАО "Международный Промышленный Банк" в лице конкурсного управляющего утверждает, что его заинтересованность в совершении сделки подтверждается тем, что он является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО "Средние Торговые Ряды", заявителем по обособленному спору о признании недействительной сделки по проставлению аваля на спорном векселе по делу о банкротстве ЗАО "Объединенная промышленная корпорация", а также истцом по делу N А40-106582/2014 о признании недействительными сделок, в которых спорный вексель был использован в качестве средства платежа. Банк утверждает, что любое незаконное выбытие имущества из конкурсной массы ООО "Средние Торговые Ряды" напрямую ущемляет его имущественные права, как конкурсного кредитора.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD, в котором она просит постановление оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Международный Промышленный Банк" и Коммерческой компании GLOBAL TREASURES EQUITY LTD поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационных жалобах и отзыве на нее.

В судебное заседание также явился представитель ЗАО "Объединенная промышленная корпорация".

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации относит вексель к ценным бумагам. Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее по тексту - Постановление N 33/14)

дано разъяснение о том, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. К указанным сделкам подлежат применению общие нормы Кодекса только в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее по тексту - Положение о векселе) установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

При этом, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (абзац седьмой пункта 9 Постановления N 33/14).

Исходя из статей 17 и 77 Положения о векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления N 33/14, в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, могут признаваться недействительными сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, что не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

Таким образом, в любом случае недействительность сделки, лежащей в основании выдачи и передачи спорного векселя, не может привести к защите и восстановлению прав и имущественных интересов ЗАО "Международный Промышленный Банк", поскольку возможность реализации прав по векселю сохраняется для добросовестного векселедержателя, ввиду чего суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о невозможности осуществления судебной защиты прав и интересов истца, которые он полагает нарушенными, избранным способом.

Вместе с тем, арбитражный суд округа соглашается с доводами кассационных жалоб о необоснованности вывода о возмездности оспариваемой сделки, основанного только лишь на копии договора мены векселей от 19.04.2011 в отсутствие его оригинала и при наличии возражений участвующих в деле лиц со ссылками на обстоятельства, опровергающие реальность подписания этого договора, ввиду чего выводы суда апелляционной инстанции в указанной части подлежат исключению из мотивировочной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015, что не влияет на правильный вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Довод кассационных жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 5 указанной статьи арбитражный суд вправе не принять признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Кроме того, иск был признан только одним из двух ответчиков.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу N А40-102630/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева