Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2016 г. N Ф05-8688/15 по делу N А40-131002/2014

г. Москва

2 февраля 2016 г.

Дело N А40-131002/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего коммерческого банка "ЮНИКОР" (открытое акционерное общество) - Цинаридзе О.Ю. - доверенность от 15.12.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "ИНТРЭЙД" - не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" - Водолагин С.В. - доверенность от 29.09.2015;

рассмотрев 26.01.2016 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего коммерческого банка "ЮНИКОР" (открытое акционерное общество)

на определение от 07.09.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Марковым П.А.,

на постановление от 03.11.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Голобородько В.Я. и Мишаковым О.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего коммерческого банка "ЮНИКОР" (открытое акционерное общество) о признании недействительным договора цессии от 08.07.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИНТРЭЙД", и применении последствий его недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коммерческого банка "ЮНИКОР" (открытое акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

Приказом Банка России от 25.07.2014 N ОД-1888 у коммерческого банка "ЮНИКОР" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "ЮНИКОРБАНК", банк, должник) отозвана лицензия на осуществление банковских операций, Приказом Банка России от 25.07.2014 N ОД-1889 назначена временная администрация по управлению указанной кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 ОАО "ЮНИКОРБАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора цессии от 08.07.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИНТРЭЙД" (далее - ООО "ИНТРЭЙД"), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 08.07.2014 (то есть в пределах месяца до назначения в банке временной администрации) на основании договора цессии N б/н ОАО "ЮНИКОРБАНК" уступило, а ООО "ИНТРЭЙД" приняло право требования к Мурову Владимиру Леонидовичу (далее - Муров В.Л.) в сумме 33 424 904 руб. 11 коп., основанное на заключенном с банком кредитном договоре N 033 КД-00/14 от 02.06.2014, и право требования к обществу с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (далее - ООО "КомплексСтрой") в сумме 100 350 684 руб. 90 коп., основанное на заключенном с банком договоре кредитной линии N Ю-50-КЛВ-00/13 от 16.08.2013.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что по состоянию на 08.07.2014 должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка не была совершена безвозмездно, а напротив должник получил равноценное встречное предоставление в виде перечисленных его контрагентом денежных средств в сумме 105 000 000 руб. 00 коп., то есть какой-либо ущерб имущественным правам иных кредиторов банка не причинен, ООО "ИНТРЭЙД" не является заинтересованным по отношению к банку лицом и на дату совершения сделки не могло знать о неблагоприятном финансовом состоянии ОАО "ЮНИКОРБАНК".

Кроме того, суды отметили, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела оспариваемый договор цессии.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что денежные средства в сумме 105 000 000 руб. 00 коп., которыми был оплачен спорный договор уступки, поступили на счет ООО "ИНТРЭЙД", открытый в ОАО "ЮНИКОРБАНК", в тот же день (08.07.2014) со счета ООО "Ковро-Стиль", открытого также в ОАО "ЮНИКОРБАНК". В свою очередь, денежные средства в сумме 175 000 000 руб. 00 коп. поступили на счет ООО "Ковро-стиль" также 08.07.2014 на основании заключенного с банком кредитного договора.

По мнению конкурсного управляющего, указанные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездности сделки, поскольку денежные средства, выданные банком 08.07.2014 ООО "Ковро-стиль" как кредитные, в ту же дату посредством осуществления внутренних проводок вернулись ОАО "ЮНИКОРБАНК" в счет оплаты по договору цессии.

Конкурсный управляющий также утверждает, что совершенные банком операции являются техническими и не влекут каких-либо реальных последствий, поскольку по состоянию на 08.07.2014 на корреспондентском счете банка отсутствовали достаточные денежные средства.

Конкурсный управляющий указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки банк отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на дату отзыва лицензии размер его обязательств превышал стоимость активов на 3 290 916 000 руб. 00 коп., а стоимость переданного по договору цессии права требования составляла более 10% балансовой стоимости активов должника.

Факт причинения имущественным правам кредиторов вреда подтверждается, по мнению конкурсного управляющего, тем обстоятельство, что из конкурсной массы должника безвозмездно выбыл ликвидный актив - право требования возврата денежных средств по кредитным договорам.

Конкурсный управляющий указывает, что ООО "ИНТРЭЙД", производя оплату денежными средствами самого банка, не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Также, конкурсный управляющий заявляет о том, что не имел возможности предоставить спорный договор в материалы дела, поскольку он и ряд иных документов не были переданы руководством банка временной администрации.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "КомплексСтрой", в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего и ООО "КомплексСтрой" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.01.2016 до 26.01.2016. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен. Как правильно указано судом апелляционной инстанции, банк не лишен возможности требовать от заемщика ООО "Ковро-стиль" возврата предоставленных по кредитному договору денежных средств.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2015 по делу N А40-131002/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко М.Д. Ядренцева