Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2016 г. N Ф05-5320/15 по делу N А40-60086/2014

г. Москва

15 июня 2016 г.

Дело N А40-60086/14-81-321

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - Федерального государственного унитарного предприятия "Совхоз имени XXI съезда КПСС" - Есина А.В., доверенность от 20.02.2016 г., сроком до 31.12.2016 г.

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Топфлор-инвест" - Журавлев А.С., доверенность от 05.10.2014 N 49-2014, сроком на 3 года,

рассмотрев 07 июня 2016 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Совхоз имени XXI съезда КПСС" (истец) на решение от 02 ноября 2015 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Гусенковым М.О. и на постановление от 11 марта 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Солоповой А.А., Верстовой М.Е., Лаптевой О.Н.

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Совхоз имени XXI съезда КПСС" (ОГРН 1035000910757)

к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (ОГРН 1027715024787)

о взыскании 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску о взыскании 9 775 434 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Совхоз имени XXI съезда КПСС" (далее - ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (далее - ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест") о взыскании задолженности в сумме 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 160 187 руб. 50 коп.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 395, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что ответчик не в полном объеме исполнил обязательство по выплате вознаграждения истцу за исполненную им обязанность по хранению товара ответчика в рамках договора хранения N ХК-Х/11 от 01 октября 2011 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Топфлор-инвест" предъявило к ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" встречный иск, с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований, о взыскании переданной по договору хранения суммы в размере 9 775 434 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 171 694 руб. 17 коп. за период с 01 июня 2012 года по 21 августа 2014 года.

Ссылаясь на положения статей 433, 896, 904 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" указывало на то, что часть уплаченного за хранение вознаграждения должна быть возвращена, исходя из реального срока хранения, с учетом возврата с хранения имущества и досрочным расторжением договора хранения по инициативе поклажедателя.

Встречный иск был принят судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2014 года первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано

Суд первой инстанции сослался на положения статей 309,310,886,896,904 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал выводы о том, что предметом договора хранения являлся не разовый прием имущества поклажедателя на хранение, а регулярный приема имущества, то есть по существу резервирование склада на период с октября 2011 года по 31 декабря 2013 года и в течение срока действия договора ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" имело возможность использовать склад для хранения своего имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенным сторонами договором хранения была предусмотрена обязанность по выплате вознаграждения за весь срок хранения, который предусмотрен договором, без разбивки на периоды, следовательно, поклажедатель обязан уплатить вознаграждение в полном объеме.

При этом, суд счел несостоятельным довод ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" о досрочном расторжении договора, ввиду наличия актов приема-передачи, подписанных сторонами после направления поклажедателем письма о расторжении договора хранения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2015 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие подписанного сторонами соглашения о расторжении договора и посчитал, что односторонний отказ от договора хранения от 01 октября 2011 года N ХК-Х/11 не предусмотрен ни договором, ни законом (глава 47 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2015 года судебные акты отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Причиной отмены судебных актов явилось неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а именно положений статьи 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу императивного указания которой хранитель в любом случае обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь. Кроме того, совокупное толкование статьи 904 и пункта 3 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что вознаграждение хранителю должно быть выплачено за фактически оказанные услуги по хранению.

Таким образом, для правильного разрешения возникшего спора и недопущения нарушения эквивалентности встречного предоставления после расторжения договора и неосновательного сбережения денежных средств, суду первой инстанции были даны указания при новом рассмотрении дела проверить доводы ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" о расторжении договора и отсутствии его имущества на хранении после 31 мая 2012 года, установить какой реально период времени хранитель осуществлял хранение имущества поклажедателя, исходя из установленного, проверить расчет вознаграждения, подлежащего выплате.

При новом рассмотрении дела стороны поддержали свои заявленные требования.

Решением от 02 ноября 2015 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворил.

Суд взыскал с ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" в пользу ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" задолженность в сумме 9 775 434 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 171 694 руб. 17 коп., расходы по государственной пошлине в сумме 82 735 руб. 64 коп.

Суд также возвратил ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29 291 руб. 96 коп.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" имеет право на односторонний отказ от договора на основании статей 450,904 Гражданского кодекса Российской Федерации и после 31 мая 2012 года у ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" не возникло обязательств по оплате услуг по хранению, поскольку с этого момента услуги не оказывались.

Установив реальный срок хранения, суд пришел к выводу о правомерности расчета ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" по сумме задолженности и процентов, с учетом отсутствия контррасчета долга со стороны ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС".

Постановлением от 11 марта 2016 года Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС", которое не согласно с принятыми судебными актами, полагая, что суды неправильно применили нормы материального права, не установили существенных обстоятельств дела, просит решение и постановление отменить, удовлетворить требования ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС", в удовлетворении встречного иска отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что договором хранения не предусмотрено одностороннего отказа от его исполнения, соглашения о расторжении договора сторонами не подписывалось, в связи с чем, по мнению заявителя, договор продолжал действовать с даты его заключения до 31 декабря 2013 года. Как полагает заявитель, договор является длящимся и момент его окончания не определяется моментом востребования имущества.

Заявитель полагает, что в данном случае не применимы положения пункта 3 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации и ссылается на норму пункта 5 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой правила настоящей статьи применяются, если договором не предусмотрено иное. Между тем, в данном случае, условия договора хранения N ХК-Х/11 от 01 октября 2011 года предусматривают уплату вознаграждения за весь период действия договора, без разбивки на периоды. Как указывает заявитель жалобы, им осуществлялись меры по обеспечению свободного места на складе, приходилось отказывать потенциальным контрагентам, имели место расходы за охранные услуги, электроснабжение, содержание здания в надлежащем техническом состоянии. Заявитель также ссылается на подписанные акты оказанных услуг после направления письма о расторжении договора, расценивая их как согласие ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" с продолжением договорных отношений.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

Представитель ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, приобщенном к материалам дела, с учетом отсутствия на то возражений со стороны представителя заявителя жалобы.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций на основании предоставленных в материалы дела доказательств, 01 октября 2011 года между ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" (хранитель) и ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" (поклажедатель) заключен договор хранения N ХК-Х/11, по условиям которого хранитель обязался на условиях, установленных договором, за вознаграждение принимать от поклажедателя и хранить передаваемые им строительные материалы, необходимые для строительства объекта - ГТЭС "Щербинка" установленной мощностью 375 Мвт и 443 Гкал/час, а хранитель обязался возвращать товар поклажедателю в сохранности по первому требованию (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 3.1 названного договора хранитель обязался хранить товар в период с октября 2011 года по 31 декабря 2013 года.

Согласно пункту 3.2 названного договора общая сумма вознаграждения за хранение имущества с учетом расходов за весь период действия договора составляет 15 000 000 рублей, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 3.3 договора не позднее пяти рабочих дней со дня окончания каждого квартала хранитель передает поклажедателю акты выполненных работ и счет-фактуру на общую сумму оказанных услуг за истекший квартал. Поклажедатель подписывает акты выполненных работ в течение трех рабочих дней и возвращает один экземпляр хранителю.

Во исполнение условий договора хранения ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" частично перечислило хранителю вознаграждение в сумме 14 000 000 руб. по платежным поручениям N 947 от 18.10.2011 г., N 379 от 23.11.2011 г., N 570 от 17.05.2012 г.

ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" направило в адрес ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" претензию от 13 ноября 2013 года с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 000 000 руб., которая была оставлена без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" ссылалось на то, что ответчик не в полном размере выплатил вознаграждение за оказанные надлежащим образом услуги по хранению.

ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" в обоснование своих встречных требований указывало на расторжение договора хранения в одностороннем порядке на основании письма от 16 мая 2012 года и прекращение хранения имущества, которые было полностью вывезено 31 мая 2012 года, в связи с чем вознаграждение должно было быть уплачено за реальный срок хранения имущества.

Суды обеих инстанций при новом рассмотрении данного дела выполнили указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 19 мая 2015 года, полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и предоставленные доказательства, дали им правовую оценку, правильно квалифицировали отношения сторон и определили обстоятельства, входящие в предмет доказывания, сделали обоснованные выводы, изложенные в принятых судебных актах, с которыми суд кассационной инстанции соглашается в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

В соответствии с пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В силу пункта 3 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, если хранение прекращается до истечения обусловленного срока по обстоятельствам, за которые хранитель не отвечает, он имеет право на соразмерную часть вознаграждения, а в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 894 настоящего Кодекса, на всю сумму вознаграждения.

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

В тоже время, обязанность хранителя по возврату вещи возникает не только с момента истечения срока хранения, но и с момента предъявления поклажедателем требования возвратить принятую на хранение вещь.

При этом, такое требование может быть предъявлено до истечения срока хранения.

В силу императивного указания статьи 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель в любом случае обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, системное толкование названных норм позволяет сделать вывод о том, что поскольку поклажедатель, будучи законным владельцем переданной на хранение вещи, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, он вправе досрочно прервать договор хранения в одностороннем порядке и забрать свою вещь без согласия хранителя.

Действия покладежателя, оговоренные в статье 904 Гражданского кодекса Российской Федерации следует квалифицировать как отказ от исполнения договора хранения, поскольку специфика договора хранения состоит в предоставлении одной из сторон, а именно поклажедателю (то есть той стороне, которая обратилась за услугой) права в любое время и независимо от причины отказаться от договора, даже если срок договора не истек.

Кроме того, пунктом 2.1.3 заключенного сторонами спора договора хранения предусмотрено, что хранитель обязан вернуть принятый на хранение товар по первому требованию поклажедателя.

Аналогичное положение содержится в пункте 1.1. договора.

В этой связи отклоняется как несостоятельный и основанный на неправильном толковании норм права довод кассационной жалобы о том, что односторонний отказ от договора хранения от 01 октября 2011 года N ХК-Х/11 не предусмотрен ни договором, ни законом (глава 47 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении данного спора, суды обеих инстанций установили, что 16 мая 2012 года ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" направило в адрес ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" письмо N 36/12 с уведомлением о расторжении договора с 01 июня 2012 года.

Последняя оплата за услуги была произведена 17 мая 2012 года.

При этом, как указал суд первой инстанции, ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" подтвердило отсутствие имущества ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" на хранении после 31 мая 2012 года.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суды обеих инстанций установили, что реальный срок хранения имущества составил 227 календарных дней (с 18 октября 2011 года по 31 мая 2012 года), поскольку после 31 мая 2012 года услуги по хранению не оказывались.

В тоже время, исходя из положений пункта 3 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если хранение прекращается до истечения обусловленного срока по обстоятельствам, за которые хранитель не отвечает, он имеет право на соразмерную часть вознаграждения.

При этом, договор хранения от 01 октября 2011 года согласованного сторонами условия об ином порядке выплаты вознаграждения в случае его расторжения, не содержит.

Сделав правильный вывод, с учетом положений статей 450 и 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, о наличии у ООО "Холдинговая компания Топфлор-инвест" права на односторонний отказ от договора и не возникновении у него обязательств по оплате услуг по хранению после 31 мая 2012 года, суды обеих инстанций, проверив расчет суммы вознаграждения за хранение в течение 227 календарных дней, сделали обоснованные выводы об удовлетворении встречного иска на сумму 9 775 434 руб. 20 коп. (14 000 000 руб. оплаченных по договору - 4 224 565 руб. 79 коп. стоимости оказанных услуг о хранению товара на складе).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленных во встречном иске, суды также проверили и признали правильным.

При этом, суд первой инстанции правильно отклонил довод ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС", аналогично заявленный в кассационной жалобе, о том, что подписывая акты N 797 от 30.06.2012 г., N 1152 от 30.09.2012 г., N 1489 от 31.12.2012 г. стороны считали договор действующим. Как установили суды обеих инстанций, после 31 мая 2012 года услуги по хранению не оказывались, имущества после 31 мая 2012 года фактически не было.

Довод кассационной жалобы об осуществлении им по 31 декабря 2013 года мер по обеспечению свободного места на складе, несении расходов за охранные услуги, электроснабжение, поддержание здания склада в надлежащем техническом состоянии (ремонт) не может быть принят, поскольку документально не подтвержден.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поэтому у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2016 года по делу N А40-60086/14-81-321 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

Н.Н. Бочарова О.А. Шишова