Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2016 г. N Ф05-1794/16 по делу N А40-65893/2015

г. Москва

27 сентября 2016 г.

Дело N А40-65893/15

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Голобородько В.Я., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: представители не явились

рассмотрев 20.09.2016 в судебном заседании кассационную жалобу КБ "Русский ипотечный банк" (ООО)

на определение от 19.04.2016

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Таранниковой К.А.,

на постановление от 21.06.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями О.Г. Мишаковым, А.С. Масловым, М.С. Сафроновой,

о признании требований Компании Пи Ти Дримлэнд Лимитед к должнику ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" обоснованными,

в рамках дела о признании ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: Определением суда от 27.10.2015 в отношении ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Ковшова П.В.

Компания Пи Ти Дримлэнд Лимитед обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 124 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 требования Компании Пи Ти Дримлэнд Лимитед в размере 124 000 000 руб. основного долга были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 указанное определение суда было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный кредитор КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать Компании Пи Ти Дримлэнд Лимитед в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) в кассационной жалобе указывает, что заключение договора поручительства по истечению более чем двух лет с момента возникновения обязательств по выданным векселям, в период за семь месяцев до возникновения обязательства по его оплате, свидетельствует о ничтожности (фиктивности) договора поручительства. По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие объективной оценки представленных доказательств и доводов привело к вынесению необоснованных и незаконных судебных актов, поскольку выводу судов обеих инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

От ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве должник просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Заявитель и иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 08.08.2012 между Пи Ти Дримлэнд Лимитед (векселедержателем) и ООО "ГрандТехЛайн" (векселедателем) была осуществлена передача векселя ГТЛ N 01/2009 от 17 июля 2009 года и векселя серии ГТЛ N 02/2009 от 17 июля 2009 года на сумму 100 000 000 руб. по акту приема-передачи для погашения.

В связи с неуплатой задолженности по векселям Компания Пи Ти Дримлэнд Лимитед обратилась в Арбитражный третейский суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при ООО "Ценные Бумаги Консалтинг" с исковым заявлением к ООО "ГрандТехЛайн" о взыскании вексельного долга 100 000 000 руб. и процентов по векселям в сумме 24 666 666,67 руб.

Решением Арбитражного третейского суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при ООО "Ценные Бумаги Консалтинг" от 12.09.2012 по делу N ТС-78-0108/2012 с ООО "ГрандТехЛайн" в пользу Пи Ти Дримлэнд Лимитед взыскано в счет исполнения обязательства по уплате номинальной стоимости векселей в размере 100 000 000 руб. и 24 000 000 руб. в счет исполнения обязательства по уплате процентов по векселям, 106 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате третейского сбора, 30 000 руб. в счет компенсации расходов на услуги представителя.

На указанное решение определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-62922/2012 был выдан исполнительный лист.

11.01.2012 между ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" (правопредшественником ООО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ") и Компанией Пи Ти Дримлэнд Лимитед был заключен договор поручительства N 01/12, по условиям которого ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" поручилось перед Компанией Пи Ти Дримлэнд Лимитед за выполнение ООО "ГрандТехЛайн" обязательств вытекающих из векселя серии ГТЛ N 01/2009 от 17.07.2009 и векселя серии ГТЛ N 02/2009 от 17.07.2009 на общую сумму 124 000 000 руб.

В связи с неисполнением ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" своих обязательств по договору поручительства N 01/12 от 11.01.2012, Компания Пи Ти Дримлэнд Лимитед обратилась с исковым заявлением в постоянно действующий Арбитражный третейский суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при ООО "Ценные Бумаги Консалтинг" о взыскании с ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" задолженности по договору поручительства N 01/12 от 11.01.2012.

Решением Арбитражного третейского суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при ООО "Ценные Бумаги Консалтинг" от 29.12.2014 исковые требования к ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" были удовлетворены.

ООО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" является правопреемником ЗАО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ", в связи с состоявшейся реорганизацией в форме преобразования.

Судами установлено, что задолженность ООО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ" перед Компанией Пи Ти Дримлэнд Лимитед не погашена и составляет 124 000 000 руб., доказательств обратного не представлено.

Согласно статьям 71,100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о том, что поскольку заявителем Компанией Пи Ти Дримлэнд Лимитед в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности ООО "Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ", то оснований для отказа Компании Пи Ти Дримлэнд Лимитед во включении в реестр требований кредиторов должника не имеется, при этом, конкурсным кредитором КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) не представлено доказательств, подтверждающих необоснованность заявленного требования, доводы, касающиеся неблагоприятных условий при заключении договора, а также о формировании необоснованной задолженности в преддверии банкротства не могут быть признаны обоснованными, поскольку основаны на предположении.

При этом, суд первой инстанции, отклоняя доводы кредитора о злоупотреблении правом со стороны заявителя, пришел к обоснованному выводу, что КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) не доказан факт злоупотребления правом и причинения вреда кредиторам и должнику в результате заключения договора поручительства, равно как и не доказано посягание на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц при заключении договоров уступки и поручительства.

Таким образом, суды обеих инстанций на основании оценки имеющихся в деле доказательств правомерно установили, что должник имеет неисполненное денежное обязательство перед Компанией Пи Ти Дримлэнд Лимитед, в связи с чем, требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО Сырьевой Холдинг "БОГЕЛ".

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кроме того, судебная коллегия считает подлежащими отклонению доводы кассационной жалобы о прекращении поручительства, поскольку в силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу N А40-65893/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

В.Я. Голобородько Е.А. Зверева