Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2016 г. N Ф05-12141/16 по делу N А40-202320/2015

город Москва

30 сентября 2016 г.

Дело N А40-202320/15-135-1678

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Калининой Н.С., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Федеральной службы исполнения наказаний Российской Федерации (ФСИН России) - неявка, извещена;

от ответчиков: закрытого акционерного общества "Медицинские технологии Лтд" (ЗАО "Медицинские технологии Лтд") - неявка, извещено; Федерального государственного унитарного предприятия "Производственно-технический центр Федеральной службы исполнения наказаний Российской Федерации" (ФГУП "ПТЦ ФСИН России") - неявка, извещено;

рассмотрев 27 сентября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ФСИН России (истца) на решение от 19 февраля 2016 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Дудкиным В.В. и на постановление от 20 мая 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Савенковым О.В., Солоповой А.А., Александровой Г.С.,

по иску ФСИН России

к ЗАО "Медицинские технологии Лтд", ФГУП "ПТЦ ФСИН России"

о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФСИН России обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Медицинские технологии Лтд" и ФГУП "ПТЦ ФСИН России" о признании договора N ПР-15/01 от 20 марта 2015 года ничтожным и применении последствий признания сделки недействительной.

Решением от 19 февраля 2016 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-202320/15-135-1678, оставленным без изменения постановлением от 20 мая 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-202320/15-135-1678 поступила кассационная жалоба от истца - ФСИН России, в которой он просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец - ФСИН России, ответчики - ЗАО "Медицинские технологии Лтд", ФГУП "ПТЦ ФСИН России", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Заявлений об отводе суду через канцелярию не поступило.

Отзывов на кассационную жалобу от ответчиков, иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы от лиц, участвующих в деле, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Обращаясь с кассационной жалобой, ФСИН России указало на несогласие с обжалуемыми судебными актами. Кассатор полагает, что договор N ПР-15/01 от 20 марта 2015 года не соответствует требованиям ст. 23 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), в которой определяется понятие "крупная сделка".

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ФГУП "ПТЦ ФСИН России" (арендатором) и ЗАО "Медицинские технологии Лтд" (арендодателем) 20 марта 2015 года был заключен договор субаренды нежилого помещения N ПР-15/01, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: город Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2 стр. 4, площадью 100 кв.м. для использования под производственные цели.

Срок действия указанного договора, в соответствии с п. 7.1, был установлен с 20 марта 2015 года по 19 февраля 2016 года.

Арендная плата, согласно п. 4.1 договора, составляла 43 400 руб. в месяц, включая НДС.

ФСИН России в соответствии с п. 1.2. устава ФГУП "ПТЦ ФСИН России" является учредителем предприятия. На основании п. 1.3. устава ФГУП "ПТЦ ФСИН России" имущество находится в федеральной собственности и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (которое является производным от права собственности). Согласно п. "е" ст. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 03 декабря 2004 года N 739 "О полномочиях Федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества Федерального государственного унитарного предприятия" (согласно которому федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, которые не включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, осуществляют согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований). В силу изложенного, ФСИН России полагая, что при заключении указанного договора субаренды предприятие должно было получить его согласие, поскольку данная сделка является крупной, ввиду того, что уставный фонд предприятия сформирован денежными средствами и составляет 500 000 руб., а такого согласия на заключение упомянутого договора субаренды получено не было, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22), сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. ст. 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон, необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела, представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации - ст. 431 "Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре субаренды нежилого помещения N ПР-15/01 от 20 марта 2015 года, судебную практику по рассматриваемому вопросу, конкретные обстоятельства данного дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

При этом суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из того, договор аренды можно признать крупной сделкой, если за период его действия суммы всей арендной платы превышает на 10 % сумму уставного капитала, а так как сумма заключенного договора субаренды меньше 500 000 руб., то положения ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", как было указано судом первой инстанции, не применима и сделка не является крупной для истца.

Суд апелляционной инстанции, учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 октября 2009 года N 8410/09, а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22, проверив, является ли указанный договор субаренды крупной сделкой, оставляя в силе решение суда первой инстанции, ввиду того, что ошибочность вывода суда первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта, правомерно указал на то, что размер ежемесячной арендной платы в соответствии с п. 4.1 данного договора составляет 43 400 руб., в связи с чем, стоимость ежемесячной арендной платы не превышает десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и не превышает более чем в 50 000 раз установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Таким образом, придя к выводу, что сделка в виде заключенного договора субаренды нежилого помещения N ПР-15/01 от 20 марта 2015 года не является крупной, в связи, с чем согласие собственника имущества предприятия на совершение данной сделки не требовалось.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не правомерно отклонил ходатайство истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором истец, помимо первоначально заявленного требования о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения N ПР-15/01 от 20 марта 2015 года, просил признать недействительным договор субаренды нежилого помещения N ПР-14/01 от 20 апреля 2014 года подлежит отклонению, поскольку указанный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему была дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе. Суд кассационной инстанции соглашается с мотивами, приведенными в обоснование отклонения указанного довода.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебный актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ФСИН России не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассаторов и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФСИН России, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ФСИН России направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 февраля 2016 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 20 мая 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-202320/15-135-1678 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной службы исполнения наказаний Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

Н.С.Калинина Н.Н.Кольцова