Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2017 г. N Ф05-10721/14 по делу N А41-6539/2013

г. Москва

9 февраля 2017 г.

Дело N А41-6539/13

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Оптима": Черкашин Д.В. по дов. от 18.11.2016,

от конкурсного управляющего ОАО "ППОН "Новое": Фролов Е.В. по дов. от 21.11.2016, Абаев А.Г., конкурсный управляющий, лично, паспорт, определения суда от 21.10.2015, 26.04.2016,

от индивидуального предпринимателя Широкова М.В.: Иващенко В.П. по дов. от 05.06.2015 N 0506/2015,

рассмотрев 02.02.2017 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптима"

на определение от 08.08.2016

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Зеньковой Е.Л.,

на постановление от 20.10.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптима" к обществу с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", открытому акционерному обществу "ППОН "Новое" о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "ППОН "Новое",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2015 открытое акционерное общество "ППОН "Новое" (далее - ОАО "ППОН "Новое", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абаев Анатолий Геннадьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "ЧОП "Айсберг" (далее - ООО "ЧОП "Айсберг") (правопредшественник ООО "Оптима") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных 18.03.2016 на электронной площадке Центра реализации - www.CenterR.ru, по реализации имущества ОАО "ППОН "Новое"; о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2016, заключенного по результатам торгов между ОАО "ППОН "Новое" и ООО "СВП Инжиниринг", и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Оптима" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, считает, что целью проведения оспариваемых торгов была не продажа залогового имущества по наиболее высокой цене, а реализация схемы по отчуждению такого имущества заранее определенному лицу (ООО "СВП Инжиниринг") по заниженной стоимости в условиях искусственного ограничения участия в торгах добросовестных интересантов. Кроме того, заявитель приводит доводы, что судами не применены к спорным отношениям положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вследствие неправильного истолкования статьи 449 ГК РФ суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными; указывает, что заявитель оспаривал торги по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В представленном отзыве конкурсный управляющий ОАО "ППОН "Новое" с доводами кассационной жалобы не согласился.

Представитель ООО "Оптима" в судебное заседание явился, доводы кассационной жалобы поддержал.

В судебное заседание представители ИП Широкова М.В. конкурсного управляющего ОАО "ППОН "Новое", конкурсный управляющий ОАО "ППОН "Новое" явились, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, заслушав в судебном заседании явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 29.02.2016 по делу N А41-6539/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, утверждено Положение от 31.12.2015 N 1 о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего и залогового кредитора - индивидуального предпринимателя Широкова М.В. - с установлением начальной продажной цены реализуемого залогового имущества в размере 31 186 400 руб., в соответствии с которым, руководствуясь пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещено сообщение о предстоящих на электронной площадке Центра реализации торгах залогового имущества должника и приеме соответствующих заявок на участие в торгах.

Электронные торги в форме аукциона по продаже имущества должника по лоту N 1, проводившиеся 18.03.2016 на электронной площадке ООО "Центр реализации", признаны состоявшимися, победителем торгов по лоту N 1 является ООО "СВП "Инжиниринг", с которым заключен договор купли-продажи по цене приобретения - 32 745 720 руб.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано. Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется.

Как установлено судами, каких-либо нарушений порядка проведения вышеуказанных торгов не установлено, требований от залогового кредитора, а также возражений иных лиц, участвующих в деле о банкротстве относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества, не поступало.

Организатором торгов опубликована информация о проведении электронных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и с открытой формой предложения, принадлежащего на праве собственности - ОАО "ППОН "Новое", имущества.

Начальная продажная цена 31 186 400 руб., шаг аукциона - 5 процентов, задаток - 20 процентов от начальной цены.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, заявитель посчитал, что имущество реализовано по заниженной стоимости, считая, что в отчете об оценке N 31-1/15 ошибочно указаны не те земельные участки, полагая, что данная техническая ошибка, допущенная оценщиком при изготовлении отчета, повлекла за собой необоснованное снижение цены объектов.

Данные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены, так как они не являются основанием для признании торгов недействительными, поскольку данные доводы уже были предметом оценки в рамках настоящего дела - определением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, об утверждении положения о торгах N 1 от 31.12.2015.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что допущенная оценщиком при изготовлении отчета об оценке ошибка, не влечет за собой негативных последствий при проведении открытых торгов.

Как установлено судами, согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту от 18.03.2016 N 1 следует, что подано 4 заявки, все заявки допущены к торгам. Победителем торгов признано ООО "СВП Инжиниринг", предложившее наибольшую цену и с которым заключен договор купли-продажи.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Суды пришли к выводу, что сформированная по результатам открытых публичных торгах стоимость объекта является рыночной ценой.

Согласно статье 449 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42, действует с 01.07.2015) предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для признания торгов недействительными. Однако, доказательств наличия таких нарушений заявителем не представлено.

Таким образом, по выводов судов, ООО "СВП Инжиниринг" действовало разумно и добросовестно, ознакомилось с информацией, опубликованной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве и в газете "Коммерсант", в том числе с положением от 31.12.2015 N 1 о порядке и условиях проведения торгов, утвержденным определением Арбитражного суда Московской области.

При этом судами принято во внимание, что в официальных публикациях информация о земельных участках представлена правильно, любое заинтересованное лицо, действуя разумно, имеет возможность воспользоваться сервисом публичной кадастровой карты (maps.rosreestr.ru), для идентификации объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Таким образом, суды правомерно отказали ООО "Оптима" в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ООО "Оптима" права на обжалование сделок должника был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен судом.

Так, на основании определения Арбитражного суда Московской области от 29.10.2015 в реестр требований кредиторов ОАО "ППОН "Новое" включено требование ООО "ЧОП "Айсберг" в размере 320 465,64 руб. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 произведена замена ООО "ЧОП "Айсберг" на ООО "Оптима".

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки может быть подано в арбитражный суд кредитором, при условии, что размер кредиторской задолженности такого кредитора составляет более 10 процентов от включенных в реестр требований. В реестр требований кредиторов включены кредиторы с общим размером требований более 1 млрд. рублей.

Также согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, на направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу N А41-6539/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова