Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2017 г. N Ф05-1645/17 по делу N А40-96788/2016

г. Москва

12 апреля 2017 г.

Дело N А40-96788/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Беловой А.Р., Кольцовой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца ООО "Первая антикризисная управляющая компания" - Плотников А.Р. по доверенности от 07.05.2016

от ответчика АО "Росагролизинг" - Иванова Е.А. по доверенности от 30.12.2016

рассмотрев 11 апреля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Первая антикризисная управляющая компания" (истца)

на решение от 29 августа 2016 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Агафоновой Е.Ю.,

на постановление от 22 ноября 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Векличем Б.С., Александровой Г.С.,

по иску ООО "Первая антикризисная управляющая компания"

к АО "Росагролизинг"

о взыскании 7 267 268 руб. 71 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" (далее - ООО "ПАУК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 001 495 руб. 01 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 722 513 руб. 33 коп., процентов, начисленных в порядке статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 543 260 руб. 37 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по Соглашению об уступке и отказ TranscubeCommunications Gmbh в связи с этим от исполнения обязательств по указанному соглашению. Истец полагает, что данный отказ повлек прекращение обязательств сторон по Соглашению об уступке на основании пункта 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, ответчик неосновательно удерживает денежные средства в размере 6 001 495 руб. 01 коп., которые подлежат взысканию с ответчик на основании положений статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016, в иске отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права ввиду неправильного применения закона. В связи с этим податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить их требования в полном объеме.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель, оспаривая выводы нижестоящих судов, ссылается на то, что суды надлежащим образом не оценили представленные в материалы дела доказательства, не применили статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьи 407, 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому выводы судов ошибочные.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 11.04.2017 представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат.

Судами установлено, что 22.02.2011 между ОАО "Росагролизинг" (прежнее наименование ответчика, арендодателем) и ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" (арендатором) был заключен договор аренды с правом выкупа N 0910005 (далее - договор аренды), а 22.09.2014 между ОАО "Росагролизинг" (цедентом) и Transcube Communications GmbH (цессионарием) было заключено соглашение об уступке права требований N 1940046.

По условиям соглашения об уступке права требований N 1940046, ответчик уступил цессионарию право требования задолженности по договору аренды с правом выкупа от 22.02.2011 N 0910005 за период с 10.08.2011 по 10.02.2014 в размере 552 171 руб. 98 коп. (далее - соглашение об уступке).

Стороны соглашения об уступке определили, что цессионарий обязался уплатить за уступаемое ему право требования по договору аренды денежные средства в размере 19 691 495 руб. 01 коп., что включает задолженность должника по договору аренды в размере 17 076 634 руб. 98 коп., а также пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 2 463 305 руб. 93 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 151 554 руб. 10 коп.

Оплата по Соглашению об уступке на сумму 6 001 495 руб. 01 коп. подтверждается платежными поручениями.

Вместе с тем, 21.03.2016 между Transcube Communications Gmbh (цедентом) и ООО "ПАУК" (уессионарием) был заключен договор уступки прав требования, по которому Transcube Communications Gmbh передало ООО "ПАУК" права требования возврата денежных средств в сумме 6 001 495 руб. 01 коп., перечисленных ответчику в рамках исполнения обязательств Transcube Communications Gmbh по Соглашению об уступке.

Судами установлено, что неисполнение ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" принятых по договору аренды обязательств по своевременному внесению арендных платежей послужило основанием для обращения АО "Росагролизинг" в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по уплате арендных платежей, неустойки и изъятии предметов аренды.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2014 по делу N А40-181959/13 с ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" в пользу АО "Росагролизинг" взысканы долг в размере 22 447 514 руб. 52 коп., неустойка в размере 2 463 305 руб. 93 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 151 554 руб. 10 коп., а также изъяты из владения арендатора и переданы в пользование арендодателя линии по производству металлической упаковки, в отношении которых был заключен договор аренды.

Впоследствии между АО "Росагролизинг" и Transcube Communications Gmbh было заключено Соглашение об уступке, по которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 по делу N А40-210285/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015, в удовлетворении требований первоначального иска АО "Росагролизинг" о взыскании с Transcube Communications Gmbh долга по Соглашение об уступке в размере 13 690 000 руб. и неустойки в размере 823 854 руб. 72 коп., а также в удовлетворении встречного иска Transcube Communications Gmbh к АО "Росагролизинг" о признании Соглашения об уступке незаключенным, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2016 по делу N А40-210285/14 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 отменены в части отказа в удовлетворении иска АО "Росагролизинг" и дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции указал, что само Соглашение об уступке в установленном законом порядке не признано недействительным.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 по делу N А40-210285/14 с Transcube Communications Gmbh в пользу АО "Росагролизинг" взыскан долг по Соглашение об уступке в размере 13 690 000 руб. и неустойка в размере 823 854 руб. 72 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, приняли во внимание, что в подтверждение своих требований истец представил копию договора уступки прав (цессии) от 21.03.2016, а также копии платежных поручений от 03.10.2014 N 3180 на сумму 991 495 руб. 01 коп., от 08.10.2014 N 1316 на сумму 2 505 000 руб., от 08.10.2014 N 1286 на сумму 2 505 000 руб., всего на сумму 6 001 495 руб. 01 коп.

С учетом результатов рассмотрения судебных дел N А40-210285/14 и N А40-181959/13, а также установленных по настоящему делу фактических обстоятельств, судами нижестоящих инстанций сделан правильный вывод о том, что истцом не подтверждено возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 6 001 495 руб. 01 коп.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций.

При этом суд округа принимает во внимание установленные нижестоящими судами обстоятельства того, что график платежей был согласован сторонами в пункте 6 Соглашения об уступке, так, платеж в размере 9 845 747 руб. 50 коп. должен был быть совершен до 23.09.2014, платеж в размере 9 845 747 руб. 51 коп. - до 30.09.2014.

Тогда как, свои обязательства по Соглашению об уступке цессионарий не исполнил, у него образовалась задолженность за период с 24.09.2014 по 21.11.2014 в размере 13 690 000 руб., а также задолженность по уплате неустойки, рассчитанной в соответствии с пункта 3.2 Соглашения об уступке, в размере 823 854 руб. 72 коп. за период с 24.09.2014 по 21.11.2014, которые и были взысканы решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 по делу N А40-210285/14 с Transcube Communications Gmbh в пользу АО "Росагролизинг".

Истец, ссылаясь на отказ Transcube Communications Gmbh от исполнения Соглашения об уступке, которое направлено Transcube Communications Gmbh 22.04.2015 и полагая, что данный отказ повлек прекращение обязательств сторон на основании пункта 1 статьи 416 и статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учитывает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При том, что в данном случае истец не обосновал и документально не подтвердил наличие у Transcube Communications Gmbh права на односторонний отказ от исполнения Соглашения об уступке. В качестве основания для отказа от исполнения Соглашения об уступке приведены доводы о неполучении цессионарием от ответчика документов и сведений, необходимых для реализации переданного права требования.

Вместе с тем, судами правомерно учтено, что после заключения названного Соглашения об уступке в ноябре 2014 года Transcube Communications Gmbh обратилось в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-181959/13 и просило заменить истца (АО "Росагролизинг") на себя в деле о взыскании с ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" задолженности по договору аренды и изъятии линий по производству металлической упаковки, в отношении которых был заключен договор аренды.

То есть, все необходимые документы и информация для исполнения Соглашения об уступки, у цессионария имелись.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. Невыполнение указанных обязательств не является основанием для отказа цессионарию в праве требования исполнения долга.

Доводы истца о том, что ответчик заведомо не способен был передать требования в предусмотренном в Соглашении об уступке размере (25 млн. руб.), так как реальный размер передаваемого права требования составляет 15 млн. руб., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку данные доводы заявлялись Transcube Communications Gmbh при заявлении встречного иска по делу N А40-210285/14.

Как указано выше, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 по делу N А40-210285/14 в удовлетворении встречного иска Transcube Communications Gmbh отказано.

Суд округа принимает во внимание, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно право требования денежных средств в качестве неосновательного обогащения обладает то лицо, которое осуществляло оплату по договору.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, уступка права требования неосновательного обогащения может быть совершена лицом, произведшим оплату.

По смыслу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдено условие о том, что цедент правомочен совершать уступку, тогда как денежные средства по Соглашению об уступке по платежным поручениям от 03.10.2014 N 3180, от 08.10.2014 N 1316, от 08.10.2014 N 1286 были перечислены Дробининым А.А., в то время как право требования по договору цессии было уступлено истцу от Transcube Communications Gmbh.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судебная коллегия, рассматривая доводы, приведенные в кассационной жалобе, констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящими судами. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судами и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения, постановления по настоящему делу.

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения и оценки судов, правоотношениям сторон дана соответствующая правовая оценка.

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Кодекса).

При таких обстоятельствах доводы заявителя не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 года по делу N А40-96788/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

А.Р.Белова Н.Н.Кольцова