Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 г. N 09АП-53626/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2017 г. N Ф05-1645/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 ноября 2016 г.

Дело N А40-96788/16

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Веклича Б.С., Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Первая антикризисная управляющая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016,

по делу N А40-96788/16 (31-835), принятое судьей Агафоновой Е.Ю.,

по иску ООО "Первая антикризисная управляющая компания" (ОГРН 5147746269072, ИНН 7719893660)

к АО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о взыскании 7267268,71 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Плотников А.Р. (по доверенности от 27.05.2016)

от ответчика: Иванова Е.А. (по доверенности от 27.05.2016)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" (далее - ООО "Первая антикризисная управляющая компания", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6001495,01 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 722513,33 руб., процентов, начисленных в порядке ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в размере 543260,37 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2016 по делу N А40-96788/16 в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования не обосновал и документально не подтвердил.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.02.2011 между ОАО "Росагролизинг" (прежнее наименование ответчика, арендодателем) и ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" (арендатором) был заключен договор аренды с правом выкупа N 0910005 (далее- Договор аренды).

22.09.2014 между ОАО "Росагролизинг" (Цедентом) и Transcube Communications GmbH (Цессионарием) было заключено соглашение об уступке права требований N 1940046, по условиям которого ответчик уступил Transcube цессионарию право требования задолженности по договору аренды с правом выкупа N 0910005 от 22.02.2011 за период с 10.08.2011 по 10.02.2014 в размере 552171,98 руб. (далее - Соглашение об уступке).

Согласно п. 1.5 Соглашения об уступке цессионарий обязался уплатить за уступаемое ему право требования по Договору аренды денежные средства в размере 19691495,01 руб., что включает задолженность должника по Договору аренды в размере 17076634,98 руб., а также пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 2463305,93 и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 151554,10 руб.

Оплата по Соглашению об уступке на сумму 6001495,01 руб. подтверждается представленными платежными поручениями N 3180 от 03.10.2014 на сумму 991495,01 руб., N 1316 от 08.10.2014 на сумму 2505000 руб., N 1286 от 08.10.2014 на сумму 2505000 руб.

21.03.2016 между Transcube Communications Gmbh (Цедентом) и ООО "Первая антикризисная управляющая компания" (Цессионарием) был заключен договор уступки прав требования, по которому Transcube Communications Gmbh передало ООО "Первая антикризисная управляющая компания" права требования возврата денежных средств в сумме 6001495,01 руб., перечисленных ответчику в рамках исполнения обязательств Transcube Communications Gmbh по Соглашению об уступке (л.д. 101-102).

В обоснование иска ООО "Первая антикризисная управляющая компания" сослалось на неисполнение ответчиком обязательств по Соглашению об уступке и отказ TranscubeCommunications Gmbh в связи с этим от исполнения обязательств по указанному соглашению. Истец полагает, что данный отказ повлек прекращение обязательств сторон по Соглашению об уступке на основании п. 1 ст. 416 ГК РФ, в связи с чем ответчик неосновательно удерживает денежные средства в размере 6001495,01 руб., которые подлежат взысканию с ответчик на основании положений ст.1107 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что в подтверждение своих требований истец представил копию договора уступки прав (цессии) от 21.03.2016, а также копии платежных поручений N 3180 от 03.10.2014 на сумму 991 495, 01 руб., N 1316 от 08.10.2014 на сумму 2 505 000 руб., N 1286 от 08.10.2014 на сумму 2 505 000 руб., всего на сумму 6 001 495, 01 руб.

Материалами дела подтверждается, что неисполнение ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" принятых по Договору аренды обязательств по своевременному внесению арендных платежей послужило основанием для обращения АО "Росагролизинг" в Арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по уплате арендных платежей, неустойки и изъятии предметов аренды.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2014 по делу N А40-181959/13 с ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" в пользу АО "Росагролизинг" взысканы долг в размере 22.447.514,52 руб., неустойка в размере 2463305,93 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 151554,10 руб., а также изъяты из владения арендатора и переданы в пользование арендодателя линии по производству металлической упаковки, в отношении которых был заключен Договор аренды.

Впоследствии между АО "Росагролизинг" и Transcube Communications Gmbh было заключено Соглашение об уступке, по которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты денежных средств, основанное на Договоре аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 г. по делу N А40-210285/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 г., в удовлетворении требований первоначального иска АО "Росагролизинг" о взыскании с Transcube Communications Gmbh долга по Соглашение об уступке в размере 13690000 руб. и неустойки в размере 823854,72 руб., а также в удовлетворении встречного иска Transcube Communications Gmbh к АО "Росагролизинг" о признании Соглашения об уступке незаключенным отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2016 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 г. отменены в части отказа в удовлетворении иска АО "Росагролизинг".

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции указал, что само Соглашение об уступке в установленном законом порядке не признано недействительным.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 по делу N А40-210285/14 с Transcube Communications Gmbh в пользу АО "Росагролизинг" взыскан долг по Соглашение об уступке в размере 13690000 руб., неустойка в размере 823854,72 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции посчитал, что истцом не подтверждено возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 6.001.495,01 руб.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

График платежей согласован сторонами в п. 6 Соглашения об уступке.

Так, платеж в размере 9845747,50 руб. должен был быть совершен до 23.09.2014, платеж в размере 9845747,51 руб. - до 30.09.2014.

Между тем, свои обязательства по Соглашению об уступке цессионарий не исполнил, у него образовалась задолженность за период с 24.09.2014 по 21.11.2014 в размере 13690000 руб., а также задолженность по уплате неустойки, рассчитанной в соответствии с п. 3.2 Соглашения об уступке, в размере 823854,72 руб. за период с 24.09.2014 по 21.11.2014., которые были взысканы решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 по делу N А40-210285/14 с Transcube Communications Gmbh в пользу АО "Росагролизинг".

Заявитель апелляционной жалобы сослался на отказ Transcube Communications Gmbh от исполнения Соглашения об уступке (л.д. 96-97), которое направлено Transcube Communications Gmbh 22.04.2015 г. Истец считает, что данный отказ повлек прекращение обязательств сторон на основании п. 1 ст. 416, ст. 464 ГК РФ.

Между тем, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что согласно положениям ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В данном случае истец не обосновал и документально не подтвердил наличие у Transcube Communications Gmbh права на односторонний отказ от исполнения Соглашения об уступке.

В качестве основания для отказа от исполнения Соглашения об уступке приведены доводы о неполучении цессионарием от ответчика документов и сведений, необходимых для реализации переданного права требования.

Однако вопреки данным доводам, суд апелляционной инстанции учитывает, что после заключения названного Соглашения об уступке в ноябре 2014 года Transcube Communications Gmbh обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А40-181959/13 и просило заменить истца (АО "Росагролизинг") на себя в деле о взыскании с ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" задолженности по Договору аренды и изъятии линий по производству металлической упаковки, в отношении которых был заключен Договор аренды.

То есть, все необходимые документы и информация для исполнения Соглашения об уступки у цессионария имелись.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. Невыполнение указанных обязательств не является основанием для отказа цессионарию в праве требования исполнения долга.

Данный вывод следует из содержания п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", а также Определения ВАС РФ от 19.05.2010 N ВАС-6121/10.

Заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что ответчик заведомо не способен был передать требования в предусмотренном в Соглашении об уступке размере (25 млн. руб.), так как реальный размер передаваемого права требования составляет 15 млн. руб.

Между тем, данные доводы заявлялись Transcube Communications Gmbh при заявлении встречного иска по делу N А40-210285/14. Как указано выше, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 г. по делу N А40-210285/14 в удовлетворении встречного иска Transcube Communications Gmbh отказано.

К тому же суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Соответственно право требования денежных средств в качестве неосновательного обогащения обладает то лицо, которое осуществляло оплату по договору.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Таким образом, уступка права требования неосновательного обогащения может быть совершена лицом, произведшим оплату.

По смыслу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдено условие о том, что цедент правомочен совершать уступку.

Денежные средства по Соглашению об уступке по платежным поручениям N 3180 от 03.10.2014, N 1316 от 08.10.2014, N 1286 от 08.10.2014 были перечислены Дробининым А.А., в то время как право требования по Договору цессии было уступлено истцу от Transcube Communications Gmbh.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016, по делу N А40-96788/16 (31-835) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Первая антикризисная управляющая компания" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Г.С. Александрова Б.С. Веклич