Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2017 г. N Ф05-9351/17 по делу N А40-184901/2016

город Москва

12 июля 2017 г.

Дело N А40-184901/16

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Байкал" - Муратов А.В., дов. от 10.11.2016

от ответчика ООО "Континентальная хоккейная лига" - Полянин Г.К., дов. от 24.08.16 N 08/16-4,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Байкал"

на решение от 14 декабря 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Худобко И.В.,

на постановление от 30 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.,

по делу N А40-184901/16

по иску ООО "Байкал" (ИНН 7729456299)

к ООО "Континентальная хоккейная лига" (ИНН 7707658510)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Байкал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Континентальная хоккейная лига" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 907 956 руб. 20 коп., с учетом принятого 24.11.2016 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Байкал" обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ООО "Континентальная хоккейная лига" в пользу лица, не участвующего в дела - ИП Пищулина Р.Л. действительной стоимости доли в размере 25 907 956 руб. 20 коп. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - ООО "Байкал" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04 июля 2017 года по делу N А40-184901/16 произведена замена председательствующего судьи Дунаевой Н.Ю. в связи с ее болезнью на судью Денисову Н.Д.

Истцом ООО "Байкал" представлены дополнения к кассационной жалобе, которые на основании ст. 279 АПК РФ подлежат приобщению к материалам дела.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ООО "Континентальная хоккейная лига" в пользу лица, не участвующего в дела - ИП Пищулина Р.Л. действительной стоимости доли в размере 25 907 956 руб. 20 коп.

Представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство о замене стороны - истца ООО "Байкал" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Пищулина Р.Е.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

У суда апелляционной инстанции не было оснований для процессуальной замены, так как суду не были представлены ( в деле отсутствуют доказательства представления) подлинный договор уступки, документы по подтверждению полномочий лица, подписавшего договор со стороны ООО "Байкал", так как, как следует из имеющейся в деле незаверенной копии договора уступки требования от 1.09.2015 (т.2 л.д.19) следует, что договор подписан от имени общества ООО "Байкал" Пищулиным Р.Е. с Индивидуальным предпринимателем Пищулиным Р.Е., т.е. цедент и цессионарий совпадают. Доказательств того, что Пищулин Р.Е. имеет статус индивидуального предпринимателя суду также не представлено.

Кроме того, как усматривается из представленной ксерокопии договора, он заключен 1.09.2015, в то время как иск подан в суд 6.09.2016, т.е. спустя год после того, как ООО "Байкал" должен был утратить право на иск, исходя из условий этого договора

Неправильная ссылка апелляционного суда на нормы права не повлияла на правильность вывода суда об отказе в процессуальном правопреемстве.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2014 НП "Столичный профессиональный хоккейный клуб "СПАРТАК" признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Козлов А.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора от 02.10.2013 пожертвования доли в уставном капитале ООО "Континентальная хоккейная лига" в размере 2,94 %, заключенного между должником и НП "Хоккейный клуб "СПАРТАК"; применении последствий недействительности указанной сделки (с учетом уточненных требований).

Арбитражный суд города Москвы определением от 19.02.2015 заявленные требования удовлетворил. Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Истец указал, что в последующем, 29.04.2015 указанная доля реализована покупателю имущества банкрота (НП "Столичный профессиональный хоккейный клуб "СПАРТАК") с торгов ООО "Байкал", в результате чего, 05.08.2015 между ООО "Байкал" и НП "Столичный профессиональный хоккейный клуб "СПАРТАК" в лице конкурсного управляющего был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале. На ООО "Байкал" доля была переоформлена согласно записи в ЕГРЮЛ 11.08.2015.

Истец указал, что с 11.08.2015 ООО "Байкал" получило статус участника ООО "Континентальная хоккейная лига" с долей 2,94 % в уставном капитале вышеуказанного Общества.

Однако, в последующем, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2016 по делу N А40-174563/15 было удовлетворено заявление ООО "Континентальная хоккейная лига" о переводе права и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 2,94% в уставном капитале ООО "Континентальная хоккейная лига" между НП "Столичный профессиональный хоккейный клуб "СПАРТАК" и ООО "Байкал".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-18682/2016 от 31.05.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Континентальная хоккейная лига" переведенными на нее правами по решению суда воспользовалась, и с 25.08.2015 г. доля в размере 2,94% зарегистрирована в ЕГРЮЛ за самим обществом.

Совокупность названных выше обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, по мнению истца, применительно к положениям Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также учитывая положения Устава ООО "Континентальная хоккейная лига", свидетельствует о возникновении у общества обязанности по выплате ему действительной стоимости доли.

Однако суды правомерно не согласились с доводами истца по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2016 по делу N А40-174563/15 установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец по рассматриваемому делу, часть доли в уставном капитале ООО "Континентальная хоккейная лига" получил в отсутствие необходимых правовых оснований (отсутствие согласия общества и его участников на отчуждение доли в пользу третьего лица), в результате чего, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 2,94% в уставном капитале ООО "Континентальная хоккейная лига" были переведены на ответчика по делу. Обстоятельства, установленные названным выше судебным актом, применительно к положениям ч. 2 ст. 69 АПК РФ, являются преюдициальными и не подлежат доказыванию при рассмотрении рассматриваемого дела.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что ООО "Байкал" в установленном законном порядке не приобрел часть доли в уставном капитале ООО "Континентальная хоккейная лига", а в связи с чем, не имеет право требовать выплаты действительной стоимости доли, что свидетельствует об отказе в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемом споре, исковое заявление подано от покупателя по договору купли - продажи доли, по которому, в дальнейшем, и были переведены права и обязанности покупателя на ответчика, однако доказательств оплаты доли суду не представлено.

Суды указали, что если истец, полагает, что в результате перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества были нарушены его права и законные интересы, он не лишен возможности, восстановить, возможно, нарушенное право в порядке, установленном в абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением порядка, закрепленного в ст. 21 названного закона.

При указанных обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод о том, что им доказано право на иск, тем самым незаконно отказано в удовлетворении исковых требований, правомерно признан апелляционным судом необоснованным.

Правопритязания истца возникли в связи с переводом доли в Обществе..

В деле отсутствуют доказательства оплаты истцом стоимости доли, которая перешла к Обществу по переводу прав и обязанностей по договору купли-продажи доли, о взыскании которой заявлен иск, в деле отсутствует обоснование размера истребуемой истцом суммы..

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу N А40-184901/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев