Определение Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2017 г. N Ф05-6925/17 по делу N А40-20793/2017

г. Москва

12 июля 2017 г.

Дело N А40-20793/2017

Резолютивная часть определения объявлена 05 июля 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Лучинкина Т.С., дов. от 09.01.2017

от ответчика: не явился, извещен

от заявителей жалоб: ООО "Петровская мельница" - Терентьева О.В., дов. от 05.05.2016, ООО "Стройлес" - Терентьева О.В., дов. от 16.12.2016, Бударин Е.И. - Терентьева О.В., дов. от 10.05.2016 N 78 АБ 0197570, ООО "М.Строй" - Третьяк Е.В., дов. от 16.05.2016, от ООО "ПСК "Офицерское село" - Терентьева О.В., дов. от 29.03.2017 N 22, от КУ "Банк Город" (АО) в лице ГК "АСВ" - Филиппов Н.В., дов. от 29.03.2016 N 77 АВ 0582410, Покорняк В.М., дов. от 19.12.2016 р.2-2811, от ООО "СУ Стиль М" - Копылов А.С., дов. от 29.05.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Петровская мельница", общества с ограниченной ответственностью "Стройлес", Бударина Евгения Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Федеральная продуктовая компания", общества с ограниченной ответственностью "М.Строй", общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Офицерское село", общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Технострой", Константиновой Аэлиты Владимировны, Конкурсного управляющего "Банк Город" (АО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общества с ограниченной ответственностью "СУ Стиль-М", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева СПб", общества с ограниченной ответственностью "Конкорд Билд"

на определение от 28 марта 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Лаптевым В.А.,

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "НЕВАДА"

к Компании "Эдиниз Бизнес Инк"

о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 153В/3 от 23.11.2015 в размере 3 952 196 412 руб. 12 коп. и обращении взыскания на заложенные обязательственные права путем передачи прав кредитора в обязательствах

и по встречному иску о расторжении договора залога от 30.12.2015 N 153В/3 и признании прекращенным залога прав требования

УСТАНОВИЛ:

ООО "НЕВАДА" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Компании "Эдиниз Бизнес Инк" (ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 153В/3 от 23.11.2015 в размере 3 952 196 412 руб. 12 коп. и обращении взыскания на заложенные обязательственные права путем передачи прав кредитора в обязательствах.

До рассмотрения дела по существу представители сторон представили проект мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2017 года утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой обратились лица, не участвующие в деле - общество с ограниченной ответственностью "Петровская мельница", общество с ограниченной ответственностью "Стройлес", Бударин Евгений Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Федеральная продуктовая компания", общество с ограниченной ответственностью "М.Строй", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Офицерское село", общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Технострой", Константинова Аэлита Владимировна, Конкурсный управляющий "Банк Город" (АО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общество с ограниченной ответственностью "СУ Стиль-М", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева СПб", общество с ограниченной ответственностью "Конкорд Билд".

В кассационной жалобе заявители жалоб просят отменить определение суда первой инстанции, как принятое с нарушением норм процессуального права, привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что оспариваемый судебный акт затрагивает их права и обязанности, как сторон по кредитным договорам, права требования по которым перешли к истцу в результате заключения мирового соглашения по настоящему делу.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей жалоб поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобы, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Ответчик, заявители кассационных жалоб - ООО "ФПК", ООО "ПКФ "Технострой", Константинова А.Э., ООО "ТД "Нева СПБ", ООО "Конкорд Билд", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей истца и заявителей жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет спорящим сторонам право завершить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса или при исполнении судебного акта (статьи 49 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции, установив, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, утвердил его на предложенных сторонами условиях.

Данные выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Обосновывая свое право на обжалование судебного акта, ООО "Торговый дом "Нева СПб" ссылается на то, что мировое соглашение, утвержденное обжалуемым определением суда, фактически принято о его правах, как заемщика по кредитным договорам N 488-КЛЗ-Юл от 14.11.2014, N 523-К-Юл от 19.06.2015, заключенным с ответчиком, права по которым были переуступлены истцу.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, кредитные договоры N 488-КЛЗ-Юл от 14.11.2014, N 523-К-Юл от 19.06.2015 не предусматривают обязательное согласие должника на переход к другому лицу прав кредитора; заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что личность кредитора имеет для него существенное значение (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитный договор N 2180-КЛЗ-Юл от 05.05.2015 также не предусматривают обязательное согласие должника (ООО "М.СТРОЙ") на переход к другому лицу прав кредитора, ввиду чего доводы кассационной жалобы ООО "М.СТРОЙ" о том, что обжалуемое определение затрагивает его права и законные интересы, не могут быть принят судом кассационной инстанции.

В своей кассационной жалобе ООО "ФПК" ссылается на то, что обжалуемым определением ущемляются его права как должника по кредитному договору N 497/КЛЗ-ЮЛ от 29.12.2014, заключенному с ПАО "БАНК ГОРОД", поскольку сумма долга указана неправильно, из справки ПАО "БАНК ГОРОД" от 09.11.2015 следует, что на момент передачи кредита и кредитного договора N 497/КЛЗ-ЮЛ от 29.12.2014 в АО "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ" по договору N 1-Ц/15 от 30.10.2015 сумма долга составляла 188 369 250 руб., что на 10 422 750 руб. меньше, чем указано в мировом соглашении; начисленные проценты за октябрь 2015 были оплачены в полном объеме, а в мировом соглашении ООО "ФПК" начислены проценты за указанный период в размере 3 594 595 руб.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.12.1998 N 2884/98 в соответствии со статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе прав кредитора к другому лицу при уступке требования кредитное обязательство не прекращается, а происходит перемена лиц в обязательстве, при этом к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по мировому соглашению, утвержденному обжалуемым определением суд первой инстанции, ответчик мог уступить истцу права требования только в том объеме, в каком они существовали на момент заключения соглашения; условия мирового соглашения об ином являются ничтожными в силу закона и не имеют обязательной силы ни для сторон соглашения, ни для третьих лиц.

При наличии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии обязательств ООО "ФПК" перед истцом, заявитель вправе представить свои возражения непосредственно ООО "Невада".

ООО "Петровская мельница" в своей кассационной жалобе ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находятся дела N А40-162634/16, N А40-162633/16, N А40-226053/15, в рамках которых признаются недействительными все договоры, указанные в п. 5 утвержденного судом мирового соглашения, а также оспариваются права требования ООО "Невада" и Компании "Эдиниз Бизнес Инк." по кредитным договорам N 262-КЛВ-Юл от 11.12.2012, N 501-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 534-КЛЗ-Юл от 03.08.2015, N 266-КЛВ-Юл от 19.12.2012, N 360-КЛВ-Юл от 26.09.2013, N 442-КЛВ-Юл от 16.06.2014, основанные на договоре уступки прав требования N 1-Ц/15 от 30.10.2015.

Данные обстоятельства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку на момент его вынесения судебные акты по вышеуказанным делам не вступили в законную силу.

Вместе с тем, в случае вынесения судебных актов об удовлетворении требований, заявленных по делам N А40-162634/16, N А40-162633/16, N А40-226053/15, обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения этих дел, могут являться основанием для пересмотра обжалуемого определения по новым обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По указанным основаниям отклоняются также аналогичные доводы конкурсного управляющего "БАНК ГОРОД" (АО).

Кроме того, ООО "Петровская мельница" ссылается на то, что оспариваемым определением ущемляются его права, поскольку в шести кредитных договорах, указанных в мировом соглашении, по которым заявитель жалобы является поручителем, указаны неверные суммы задолженности.

Между тем, данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что обжалуемое определение затрагивает права и законные интересы заявителя, поскольку заявитель вправе представить свои возражения относительно сумм задолженности непосредственно ООО "Невада".

По тем же основаниям отклоняются доводы кассационных жалоб Бударина Е.И., ООО "Стройлес", ООО "ПСК "Офицерское село", Константиновой А.В.

Обосновывая свое право на обжалование судебного акта, ООО "ПКФ "Технострой" ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение фактически принято о его правах, как заемщика по кредитному договору N 259-КЛЗ-Юл от 17.12.2014, заключенному с ответчиком, права по которому были переуступлены истцу, ввиду того, что в настоящее время действие кредитного договора прекращено в связи с полным исполнением.

Данные доводы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку при наличии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии обязательств по кредитному договору перед истцом, заявитель вправе представить свои возражения непосредственно ООО "Невада".

ООО СУ "Стиль-М" в своей кассационной жалобе ссылается на то, что обжалуемое определение затрагивает законные права и интересы заявителя, поскольку порождает у него обязанности по уплате денежных средств в пользу ООО "Невада".

Указанные доводы ООО СУ "Стиль-М" не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что договор, заключенный им с правопредшественником истца, предусматривают обязательное согласие должника на переход к другому лицу прав кредитора, а также доказательств, подтверждающих, что личность кредитора имеет для него существенное значение

В своей кассационной жалобе ООО "Конкорд Билд" указывает на то, что права, уступленные ответчиком истцу по мировому соглашению, утвержденному обжалуемым определением, принадлежат иному лицу - ООО "Проект-Строй".

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что обжалуемое определение затрагивает права заявителя, поскольку при наличии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ООО "Конкорд Билд" обязательств перед истцом, заявитель вправе представить свои возражения непосредственно ООО "Невада".

Таким образом, заявителями жалоб не представлено доказательств, подтверждающих их право на обжалование оспариваемого определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы заявителей не могут быть рассмотрены по существу и производство по ним подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 150, 184, 185, 282 - 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Петровская мельница", общества с ограниченной ответственностью "Стройлес", Бударина Евгения Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Федеральная продуктовая компания", общества с ограниченной ответственностью "М.Строй", общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Офицерское село", общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Технострой", Константиновой Аэлиты Владимировны, Конкурсного управляющего "Банк Город" (АО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общества с ограниченной ответственностью "СУ Стиль-М", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева СПб", общества с ограниченной ответственностью "Конкорд Билд" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2017 года по делу N А40-20793/2017 прекратить.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Ю. Денисова С.В. Краснова