Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2017 г. N Ф05-9662/16 по делу N А41-76935/2015

г. Москва

5 июня 2017 г.

Дело N А41-76935/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - Бобанев С.В. доверен. от 10.01.2017

от АО "Люберецкий хлебокомбинат" - Бесчастный А.Д. доверен. от 21.07.2016 N 126

от ООО "Триэр" - не явился, извещен

рассмотрев кассационную жалобу НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"

на определение от 05 декабря 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А

на постановление от 16 марта 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А.,

по делу N А41-76935/2015,

по заявлению НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"

к АО "Люберецкий хлебокомбинат"

о признании недействительными решений совета директоров,

третье лицо: ООО "Триэр"

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Люберецкий хлебокомбинат" о признании недействительными решений совета директоров АО "Люберецкий хлебокомбинат" от 22.06.2015 по пятому и седьмому вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО "Триэр".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015 по делу N А41-76935/2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по делу N А41-76935/2015 оставлены без изменения.

АО "Люберецкий хлебокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с истца судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 90 000 руб.

Определением от 05.12.2016 Арбитражный суд Московской области взыскал с НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" в пользу АО "Люберецкий хлебокомбинат" 35 000 руб. судебных расходов, отказал в удовлетворении остальной части заявления.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2016 по делу N А41-76935/15 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу N А41-76935/15 полностью и принять новый судебный акт.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, неприменение закона, подлежащего применению, суды неправомерно взыскали судебные расходы, поскольку интересы общества представлял генеральный директор и член совета директоров, акционер общества, а ООО ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти" является акционером общества (аффилированным лицом), поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу N А41-76935/15 полностью и принять новый судебный акт.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Как установлено судом и следует из представленных доказательств, в доказательство понесенных судебных расходов заявителем представлены:

- договор на оказание юридических услуг N 5/ю от 05.10.2015, заключенный между ответчиком (клиент) и ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти" в лице генерального директора Денисова В.Б. (исполнитель), из содержания которого следует, что он заключен в целях получения юридических услуг по настоящему делу, и в соответствии с пунктами 5.1, 5.2 которого за проведение мероприятий, связанных с изучением и подготовкой документов для предоставления в суд первой инстанции, написание отзыва, а также участие в заседании стоимость услуг составляет 60 000 руб., подготовка и представление документов в апелляционную, кассационную или надзорную инстанцию, участие в судебном заседании судов высшей инстанции - 30 000 руб. за каждую инстанцию;

- отчет о результатах выполненных работ от 13.05.2016, согласно которому по договору были выполнены следующие работы: встреча представителя исполнителя с генеральным директором заказчика для разработки позиции по делу, сбор доказательств по делу, подготовка правовой позиции, написание и подача отзыва на исковое заявление, написание возражений на ходатайство о привлечении третьих лиц, участие в двух судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции, подготовка правовой позиции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, участие в судебном заседании по рассмотрении апелляционной жалобы;

- акт выполненных работ от 13.05.2016, содержащий аналогичную информацию;

- платежное поручение N 1515 от 18.05.2016;

- приказ о принятии на работу в ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти" по совместительству Соснина Д.Б.

Судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (п. 20) при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение разумных пределов понесенных стороной расходов на оплату услуг представителя является правом суда, который рассматривает соответствующее ходатайство или заявление лица, участвующего в деле.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

По результатам оценки и анализа в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости понесенных истцом расходов применительно к рассмотренному делу, стоимости оказанных юридических услуг, объема документов, составленных и подготовленных представителем, времени его участия в судебных заседаниях, подтверждения фактического осуществления расходов, а также учитывая принципы разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, судами сделан правомерный вывод, что разумным пределом судебных расходов является сумма - 35 000 руб., в том числе за представление интересов в судах и подготовку отзыва на исковое заявление.

Доводы заявителя о том, что представительство в судебных заседаниях, осуществляли лица, которые в силу своего статуса обязаны были на безвозмездной основе оказывать данные услуги, подлежат отклонению.

Федеральный закон "Об акционерных обществах"26.12.1995 N 208-ФЗ, Гражданский кодекс Российской Федерации и иные законодательные акты не возлагают на акционеров общества оказывать безвозмездные правовые услуги или возмещать стоимость этих услуг.

У представителя АО "Люберецкий хлебокомбинат" - Соснина Д.Б., который одновременно является членом совета директоров общества, также отсутствует обязанность оказывать юридические услуги обществу.

Согласно статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, отсутствует право членов совета директоров общества представительствовать от имени общества и обязанность оказывать безвозмездные правовые услуги.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2017 по делу N А41-78162/2015 с участием тех же сторон по вопросу судебных расходов.

При этом, кассационная коллегия не признает ссылку заявителя на судебные акты по иным делам N N А41-49966/2013, А41-60953/2013, А41-18572/2014, поскольку по указанным делам установлены иные фактические обстоятельства, а не обязанность акционера по безвозмездному оказанию юридических услуг обществу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2017 года по делу N А41-76935/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова