Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2017 г. N Ф05-8324/16 по делу N А40-126361/2015

г. Москва

20 июля 2017 г.

Дело N А40-126361/15

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от АНО "Фонд защиты вкладчиков": Новиков В.А. по дов. от 23.08.2016 N 16Д-23-08-15

от ООО "Промстройсервис": Сорк Д.М. по дов. от 08.12.2016

рассмотрев 18.07.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"

на решение от 15.12.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей О.Ю. Лежневой,

на постановление от 20.04.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,

по иску Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Промстройсервис", Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "ФК Факторинг"

третье лицо: Акционерное общество "Банк Финансы и Кредит"

о признании недействительным договора об уступке права требования от 16.05.2014 и применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ: АНО "Фонд защиты вкладов" обратилась с исковым заявлением к ООО "Промстройсервис", ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг" о признании недействительным договора об уступке права требования по финансовому кредиту от 16.05.2014, заключенного между ООО "Промстройсервис" и ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг", и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016 суд отказал в удовлетворении исковых требований АНО "Фонд защиты вкладов" к ООО "Промстройсервис", ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг" о признании договора об уступке права требования от 13.05.2014 недействительным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 указанное решение суда было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А40-126361/15 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 указанное решение суда было оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции АНО "Фонд защиты вкладов" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, судом неправомерно не принято во внимание, что факт противоречия договора об уступке прав требования от 16.05.2014, заключенного между ООО "Промстройсервис" и ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг", требованиям статьи 1083 Гражданского кодекса Украины, установлен постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.06.2015 по делу N А83-6077/2010. Кроме того, истец указывает, что суды не применили положения статьи 10 ГК РФ и неправильно применили срок исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Представитель ООО "Промстройсервис" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг" и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей истца и ответчика ООО "Промстройсервис", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Истец АНО "Фонд защиты вкладов" обратился с исковым заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования по финансовому кредиту от 16.05.2014, заключенного между ООО "Промстройсервис" и ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг", ссылаясь на пункт 15 статьи 4 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя", согласно которому в целях удовлетворения, приобретенных Агентом (АНО "Фонд защиты вкладчиков") в соответствии с настоящим федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе применять не запрещенные законом способы защиты своих прав и интересов как кредитора, в том числе обращаться в суды с заявлениями об оспаривании сделок указанных кредитных учреждений, совершенных с их имуществом за три месяца до дня наступления оснований для осуществления компенсационных выплат.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 13.05.2014 между ПАО "Банк "Финансы и Кредит" и ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг" был заключен договор факторинга об уступке права требования по финансовому кредиту.

Впоследствии, 16.05.2014 между ООО "Факторинговая компания "ФК Факторинг" и ООО "Промстройсервис" был заключен договор об уступке права требования по финансовому кредиту.

Так, суды указали, что согласно пункту п. 1.1 договора об уступке - "Первичный кредитор передает, а новый кредитор приобретает все права требования и другие права, которые принадлежат Первичному кредитору в момент заключения данного Договора, или могут возникнуть в будущем на основании следующих договоров: договор о возобновляемой кредитной линии N 0-5/11-11610-кл-и от 28.10.2011 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему, заключенный между ПАО "Финансы и кредит" (Кредитор) с одной стороны, и ЧП "Исток Крым", согласно которому ЧП "Исток Крым" был предоставлен кредит в размере 22 500 000 гривен (двадцать два миллиона пятьсот тысяч грн.) в счет исполнения обязательств в обеспечения кредитного договора N 0-5/11-11610-кл-и от 28.10.2011 года, был заключен Договор ипотеки реестровый номер 4034 от 28.10.2011 г.

Свои исковые требования истец основывает на том, что договора об уступке права требования по финансовому кредиту от 16.05.2014 является недействительным, поскольку доказательств наличия лицензии, на осуществление операций в иностранной валюте у ответчика 1 отсутствуют, обязательства сторон по договору не могут быть выражены в иностранной валюте, правопреемники не рассчитались с первоначальным кредитором по договорам об уступке прав требований, на основании чего, по мнению истца, договор считается недействительным.

При этом, по мнению судов, истец ошибочно рассматривает заключенный между сторонами договор уступки прав требования по финансовому кредиту как договор факторинга.

В силу ст. 1077 ГК Украины, ст. 824 ГК РФ по договору факторинга одна сторона-фактор, обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства за плату, а клиент уступает или обязуется уступить право денежного требования к должнику.

Таким образом, суды пришли к выводу, что из предмета заключенного между АО банком "Финансы и кредит" договора об уступке прав требования" следует, что предметом договора является передача первичным кредитором прав требования к новому кредитору, т.е. классический переход права требования к другому лицу (ст. 512, 513 ГК Украины, ст. 382 ГК РФ), а то обстоятельство, что одним из участников договора уступки прав требования является факторинговая компания, не препятствовало сторонам заключить договор об уступке прав требования, а не договор факторинга.

В связи с чем, по мнению судов, несостоятельными являются доводы истца о том, что спорный договор противоречит положениям ч. 1 ст. 1083 ГК РФ (недопустимость последующей уступки фактором денежного требования), а также доводы о необходимости наличия у фактора лицензии на осуществление финансовых операций, также является несостоятельным довод истца о том, что обязательства сторон по договору не могут быть выражены в иностранной валюте, поскольку предметом договора является уступка прав требований по уже имеющимся у банка обязательствам, и как усматривается из договора, уступаемые обязательства выражены в иностранной валюте, что не противоречит ст. 524 ГК Украины (стороны могут определить эквивалент обязательства в иностранной валюте) и ст. 317 ГК РФ, закрепляющей аналогичное правило, кроме того, из оспариваемого договора не усматривается договоренность сторон производить платежи в иностранной валюте, определена цена договора в гривнах на дату заключения договора уступки, таким образом, довод истца о том, что определение сторонами эквивалента денежных обязательств в иностранной валюте (долларах США) является основанием для признания сделки недействительной, не обоснован.

Также суды признали неверным довод истца о том, что ответчиком не представлено доказательств уплаты цены уступки требования, так как данный довод не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку относится к области исполнения договора, при этом действительность оспариваемого договора уже проверялась судами при принятии решения о замене кредитора по уступленным обязательствам, так, в частности Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 14.10.2014 г. по делу N 5002-20/5001-2010 на основании оспариваемого в настоящем судебном процессе договора, была произведена замена истца (взыскателя) с ПАО Банк "Финансы и кредит" на ООО "Промстройсервис", аналогичная замена была произведена 22.08.2014 г. по делу N 901/1191/13, определением Киевского районного суда г. Симферополя от 01.08.2014 г. и др., на основании произведенной замены стороны были выданы исполнительные листы, при проведении замены стороны в обязательстве суды исследовали вопрос о соответствии заключенного договора требованиям законодательства Украины и законодательства Российской Федерации и не нашли оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, суды пришли к выводу, что истцом был пропущен срок исковой давности, поскольку спорный договор был заключен 16.05.2014, а иск о признании сделки недействительной заявлен 09.07.2015.

При этом, суды отклонили доводы истца об обратном, указав, что если Фонд полагал, что обязательства по договору должны исполняться в пользу банка, он имел право требовать исполнения обязательств от заемщиков, поскольку такие требования были заявлены, банк получил бы информацию о том, что кредитором по данным обязательствам является другое юридическое лицо, и даже если эта информация была получена в апреле 2015 г. в ходе судебного разбирательства по замене стороны в споре, ничто не препятствовало банку предъявить иск до истечения срока исковой давности - до 16.05.2015.

Также суды указали, что в силу п. 3 ст. 213 ГК Украины "при толковании содержания сделки учитываются одинаковое для всего содержания сделки значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значение терминов.

Если буквальное значение слов и понятий, а также общепринятое в соответствующей сфере отношений значение терминов не позволяет выяснить содержание отдельных частей сделки, их содержание устанавливается сравнением соответствующей части сделки с содержанием других его частей, всем его содержанием, намерениями сторон".

По мнению судов, несмотря на то, что в преамбуле договора содержится ссылка на ст. 1077 - 1079 ГК Украины, содержание договора свидетельствует о том, что между сторонами заключен иной договор.

В частности, в силу ст. 1077 ГК Украины "По договору факторинга (финансирование под уступку права денежного требования) одна сторона (фактор) передает или обязуется передать денежные средства в распоряжение второй стороны (клиента) за плату, а клиент уступает или обязуется уступить фактору свое право денежного требования к третьему лицу (должнику). Клиент может уступить фактору свое денежное требование к должнику в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором.

Таким образом, по мнению судов, из буквального толкования данной нормы следует, что существенным условием договора факторинга является предоставление фактором денежных средств клиенту за плату под уступку права требования к третьему лицу.

Суды указали, что истец, оспаривая правовую природу договора, не указывает, какие денежные обязательства были переданы фактором (ООО "ФК Финансы и кредит") клиенту (Банку "Финансы и кредит"), а лишь ссылается на преамбулу договора, которая не соответствует его содержанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильным выводам о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы истца направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А40-126361/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак