Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2017 г. N Ф05-16789/16 по делу N А41-38711/2015

г. Москва

13 октября 2017 г.

Дело N А41-38711/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС" - Бейя К.М.- доверен. от 16.05.2017 г.

от ОАО "РУССКАЯ СТРАХОВАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" - не явился, извещен

от Посконина А.Ю. - Параев А.В.- доверен. от 03.08.2015 г. N 77 АБ 1380567

рассмотрев кассационную жалобу ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС"

на решение от 14.04.2017

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

и постановление от 03.07.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гараевой Н.Я., Воробьевой И.О., Катькиной Н.Н.,

по иску (заявлению) ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АЛЬЯНС"

к ОАО "РУССКАЯ СТРАХОВАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ", Посконину А.Ю.

о признании сделок по выдаче векселей недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Русская страховая транспортная компания" и Посконину Антону Юрьевичу о признании недействительными сделок ОАО "РСТК" по выдаче Посконину А.Ю. простых векселей: серии АА N 006 от 09.04.2013 номинальной стоимостью 2 000 000 долларов США; серии АА N 007 от 09.04.2013 номинальной стоимостью 500 000 долларов США; серии АА N 008 от 09.04.2013 номинальной стоимостью 2500 000 долларов США; серии АА N 009 от 09.04.2013 номинальной стоимостью 1 000 000 долларов США, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания Посконина А.Ю. возвратить векселедателю спорные векселя.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 по делу N А41-38711/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду указано определить состав участвующих в деле лиц, поскольку выводы суда о наличии или отсутствии злоупотреблений при выдаче векселей от 09.04.2013 взамен первоначальных векселей от 15.01.2013 могут повлиять на права и обязанности первоначального векселедержателя (ООО "Элмонт"), лиц, одобрявших замену векселей; проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для выдачи ОАО "РСТК" векселей от 15.01.2012, соответственно, о наличии или отсутствии оснований для их замены на новые векселя 09.04.2013, исследовать и дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам, которые не были исследованы при первом рассмотрении дела, после чего принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится или отклонит доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Элмонт", Зискинд Дмитрий Владимирович (бывший руководитель ОАО "РСТК").

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 по делу А41-38711/15 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу А41-38711/15, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Инвестиционный Альянс" удовлетворить.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды в нарушении указаний суда кассационной инстанции не сделали выводы о наличии или отсутствии оснований для выдачи ОАО "РСТК" векселей от 15.01.2012 и оснований для их замены на новые векселя 09.04.2013, суды не указали мотивы непринятия судебной экспертизы, согласно которой подпись ген. директора ООО "Элмонт" выполнена иным лицом, суды пришли к неверному выводу о том, что факт выдачи обществом векселей и обоснованность таких действий со стороны общества была подтверждена советом директоров ОАО "РСТК", в том числе, путем подписания мирового соглашения, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу А41-38711/15, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Инвестиционный Альянс" удовлетворить.

Ответчик - Посконина А.Ю. доводы кассационной жалобы отклонила, просила судебные акты оставить в силе.

Ответчик - ОАО "РСТК" и третьи лица - ООО "Элмонт", Зискинд Д.В., надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 01.04.2013 между ООО "Элмонт" (продавец) и Поскониным А.Ю. (покупатель) заключен договор N 56 купли-продажи дисконтных векселей.

По условиям вышеуказанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить стоимость следующих простых векселей: вексель серии АА номер 001, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15.01.2013, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21.04.2013, стоимость векселя по договору - 30 550 000 руб.; вексель серии АА номер 002, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15.01.2013, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21.05.2013, стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.; вексель серии АА номер 003, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15.01.2013, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21.05.2013, стоимость векселя по договору - 29 925 000 руб.; вексель серии АА номер 004, векселедатель ОАО "РСТК", номинал 1 000 000 USD, дата выдачи 15.01.2013, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 21.06.2013, стоимость векселя по договору - 28 980 000 руб.

Общая стоимость передаваемых векселей согласно п. 1.2 договора составляет 119 380 000 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 95 от 01.04.2013 Посконин А.Ю. внес в кассу ООО "Элмонт" - 119 380 000 руб.

В свою очередь ООО "Элмонт" передало Посконину А.Ю. по акту приема-передачи от 09.04.2013 простые векселя на общую сумму номинальной стоимости 4 000 000 USD.

Впоследствии простые векселя, указанные в договоре N 56 были переданы векселедателю - ОАО "РСТК", а взамен их обществом были выданы новые векселя от 09.04.2013.

При этом, общая номинальная стоимость векселей от 09.04.2013 соответствует номинальной стоимости ранее выданных векселей от 15.01.2013, как и срок их оплаты.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что он является акционером векселедателя, в связи с приостановлением с декабря 2014 года полномочий органов управления ОАО "РСТК" Центральным Банком России осуществил анализ финансового положения ответчика и выявил ряд сомнительных сделок, направленных на безвозмездное получение денежных средств ОАО "РСТК" и увеличение кредиторской задолженности ответчика в отсутствие встречного предоставления, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы (статья 851 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 1 Постановления N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), отношения, связанные с обращением векселей, регулируются нормами специального вексельного законодательства, вместе с тем в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 9, 21 Постановления N 33/14, вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса. Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Судами установлено, что определением Химкинского городского суда Московской области от 25.11.2014 по делу N 2-4515/2014 было утверждено мировое соглашение между Поскониным А.Ю. и ОАО "РСТК". Заключение мирового соглашение было одобрено Советом директоров в лице всех его членов, что подтверждается соответствующим Протоколом N 15/2014СД заседания Совета директоров ОАО "РСТК" от 24.11.2014, а также бюллетенями для голосования.

По условиям п. 2 вышеуказанного мирового соглашения ОАО "РСТК" обязалось выплатить Посконину А.Ю. в рублевом эквиваленте сумму в общем размере 2 515 000 долларов США и сумму процентов в общем размере 141 150,68 долларов США в сроки указанные в мировом соглашении.

При этом, во исполнение п. 6 мирового соглашения истец передал ответчику по акту приема-передачи векселей от 16.12.2014 оригиналы векселей: вексель серии АА N 005, вексельная сумма в размере 1 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.04.2013; вексель серии АА N 007, вексельная сумма в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.06.2013.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что факт выдачи обществом векселей и обоснованность таких действий со стороны общества была подтверждена Советом директоров ОАО "РСТК", в том числе, путем подписания вышеуказанного мирового соглашения.

При этом, суды указали, что последующая отмена определения Химкинского городского суда Московской области апелляционным определением Московского областного суда от 08.07.2015 была осуществлена в связи с признанием ОАО "РСТК" банкротом, а не в силу установления факта нарушения законодательства при осуществлении вексельных обязательств.

В силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о векселе) обязанное по векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 15 Постановления N 33/14 для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

Судом первой инстанции при первоначальном рассмотрении дела были осуществлены действия по проверке заявления о фальсификации, разъяснено участвующим в деле лицам об уголовной ответственности по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, определением от 02.12.2015 назначено проведение почерковедческой экспертизы подписи генерального директора ООО "Элмонт" Обуховой Л.В. на договоре купли-продажи векселей от 01.04.2013 N 56, акте приема-передачи векселей, квитанции к приходному кассовому ордеру N 95.

Согласно поступившему в Арбитражный суд Московской области 28.01.2016 заключению эксперта от 19.01.2016 подписи от имени Обуховой Л.В., на договоре купли-продажи от 01.04.2013 N 56, акте приемки от 01.04.2017, а также квитанции к приходному кассовому ордеру выполнены не Обуховой Л.В., а другим лицом.

Вместе с тем, истец по настоящему спору не оспаривает договор купли - продажи векселей от 01.04.2013, подписанной со стороны продавца генеральным директором Обуховой Л.В., а просит признать недействительными сделки по выдаче векселей от 09.04.2013.

Из содержания постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 N 10АП-7497/2016 по делу N А41-44181/13 следует, что 09.04.2013 взамен указанных векселей, выданных 15.01.2013, ОАО "РСТК" выдало Посконину А.Ю. новые простые векселя: серии АА N 005, на сумму в размере 1 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.04.2013; серии АА N 006, на сумму в размере 2 000 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.05.2013; серии АА N 007, на сумму в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.06.2013; серии АА N 008, на сумму в размере 500 000 долларов (USD), срок платежа - по предъявлении, но не ранее 21.06.2013.

В соответствии со статьей 75 Положения, пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" простой вексель должен содержать следующие реквизиты: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Суды первой и апелляционной инстанций по делу N А41-44181/13 установили, что оснований для признания оспариваемых векселей недействительными вследствие дефекта их формы не имеется.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив экспертное заключения наряду с другими доказательствами по делу, пришли к выводу о том, что само по себе заключение судебной экспертизы не свидетельствует о недобросовестности поведения Посконина А.Ю. и не влияет на факт выдачи спорных векселей ОАО "РСТК" Посконину А.Ю.

Из материалов дела следует и установлено судами, что решением Савеловского районного суда г. Москвы от 28.07.2015 по делу N 2-4899/15 ООО "Элмонт" отказано во взыскании с Посконина А.Ю. неосновательного обогащения. При этом суд исходил из непредставления доказательств неправомерного завладения Поскониным А.Ю. спорными векселями.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 по делу N А41-44181/13 требования Посконина А.Ю. на сумму вексельной задолженности в размере 216 163 600 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "РСТК" в пятую очередь.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2016 определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 оставлены без изменения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу N А41-38711/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев