Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2017 г. N Ф05-15698/17 по делу N А40-251838/2016

г. Москва

10 ноября 2017 г.

Дело N А40-251838/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Закутской С.А.

при участии в заседании:

от АО "Корпорация "МСП": Логунов М.И. - дов. от 16.05.2017 N АБ-70

от ПАО "Сбербанк России": Демаков А.В. - дов. от 03.03.2016 N ДА-2-17/1083

от ООО "Зеленая Долина": Холодков В.В. - дов. от 02.03.2017

рассмотрев 02.11.2017 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Корпорация "МСП"

на решение от 20.04.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Дубовик О.В.,

на постановление от 01.08.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.,

по иску ПАО "Сбербанк России"

к АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (АО "Корпорация "МСП")

третье лицо: ООО "Зеленая Долина"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (АО "Корпорация "МСП")

к ПАО "Сбербанк России"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ: ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" о взыскании 292 030 075,19 руб. задолженности по банковским гарантиям N 032015/361П от 31.03.2015 и N 032015/362П от 31.03.2015, 885 615,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" заявило встречный иск к ПАО "Сбербанк России" о признании договоров N 032015/361 от 31.03.2015 и N 032015/362 от 31.03.2015, банковских гарантий N 032015/361П от 31.03.2015 и N 032015/362П от 31.03.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2017 исковые требования Банка были удовлетворены, во встречном иске АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 указанное решение суда было оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований ПАО "Сбербанк России" и удовлетворить встречный иск ответчика. АО "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" в кассационной жалобе указывает, что судами были неправильно применены нормы материального права, выводы судов сделаны при неполном исследовании доводов сторон и представленных в материалы дела доказательств, поскольку направленные бенефициаром документы не соответствовали условиям гарантий, в связи с чем, гарант отказал в выплате, при этом, бенефициар не заявлял каких-либо возражений по условиям выданных ответчиком банковских гарантий. По мнению ответчика, суды не дали должной оценки обстоятельствам, послужившим основанием для предъявления встречных требований, ошибочно пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (гарант) 31.03.2015 предоставило ПАО "Сбербанк России" (бенефициару) независимые гарантии N 032015/361П и N 032015/362П, обеспечивающие исполнение обязательств ООО "Зеленая Долина" (принципала) перед ПАО "Сбербанк России" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 640112225 от 24.10.2012 и N 640113332 от 04.12.2013 соответственно, по полному, а также частичному возврату Банку основного долга по кредиту в пределах и не более основного долга по кредитному соглашению в соответствии с графиком погашения, при условии, что платеж (очередной платеж) по кредиту (по основному долгу) просрочен не менее чем на 90 календарных дней, а также в случае предъявления требования бенефициара к принципалу о досрочном исполнении обязательств по кредитному соглашению в соответствии с условиями кредитного соглашения (при условии, что платеж (или его часть) по досрочному погашению) просрочен не менее чем на 90 календарных дней с даты платежа, указанной в требовании о досрочном исполнении обязательств.

Объем ответственности гаранта составляет в соответствии с пунктами 2.3 гарантий N 032015/361П и N 032015/362П от 31.03.2015 - 220 000 000 руб. и 80 000 000 руб. соответственно.

Суды указали, что заемщик допустил нарушение обязательств по кредитным соглашениям, и по состоянию на 16.12.2016 задолженность ООО "Зеленая Долина" составила 992 823 322,31 руб. по договору N 640112225 от 24.10.2012 и 297 225 236,24 руб. по договору N 640113332 от 04.12.2013.

При этом, в связи с наступлением гарантийного случая ПАО "Сбербанк России" 07.10.2016 и 10.10.2016 обратилось к АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" с требованиями о выплате обязательств по гарантии N 032015/361П в сумме 220 000 000 руб. и по гарантии N 032015/362П в размере 72 030 075,19 руб., с приложением пакета документов.

По результатам рассмотрения обращений Банка гарант принял решение об отказе в выплате денежных средств по гарантиям.

Вместе с тем, суды признали необоснованным и неправомерным отказ ответчика в выплате денежных средств.

Так, суды указали, что гарант обязан был принять на себя обязательство отвечать за принципала ввиду неисполнения (ненадлежащего исполнения) своих обязательств по кредитным соглашениям и осуществить выплату по банковским гарантиям по требованию бенефициара, которые в совокупности с приложенными к ним документами соответствуют условиям банковских гарантий, следовательно, оснований для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по банковским гарантиям не имелось.

Довод ответчика о том, что Банком не были представлены копии требований (претензий) бенефициара к принципалу об исполнении принципалом нарушенных обязательств по кредитным соглашениям (с подтверждением его направления бенефициару), суды отклонили, как противоречащие материалам дела, поскольку указанные документы были приложены к требованию бенефициара за N 8594-исх/671.

Также суды признали необоснованными доводы АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" о том, что Банком не представлены документы, подтверждающие обращение взыскания на заложенное имущество и не подтверждено целевое использование кредитных средств, поскольку ПАО "Сбербанк России" направлял в адрес гаранта документы, подтверждающие предпринятые бенефициаром меры по обращению взыскания на предмет залога по всем действующим договорам залога, также гаранту представлялись сведения о прекращении договоров залога имущественных прав с последующим принятием в залог поставленного на баланс принципала оборудования/техники и обращением взыскания на него в судебном порядке.

Довод ответчика о неправомерном взыскании с него процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации был отклонен судами, поскольку сумма требований с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами не превысила размер лимита выплат по банковским гарантиям.

В обоснование встречного иска АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" указывало, что основной целью общества является оказание поддержки субъектам малого и среднего предпринимательства, соответствующих критериям, установленным статьей 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", при этом, после заключения договоров и выдачи банковских гарантий ответчик из открытых источников узнал об изменении структуры собственности ООО "Зеленая Долина", основным собственником которого с долей в размере 51 % стала Компания РАМУ ЭЙР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, зарегистрированная на Британских Виргинских Островах, согласно выписке из ЕГРЮЛ данные изменения в структуре собственников ООО "Зеленая Долина" были зарегистрированы 25.12.2015, таким образом, по мнению ответчика, бенефициар в рамках своих полномочий при составлении и подаче заявки на получение банковской гарантии по форме, указанной в Приложении N 7 к Правилам, предоставил недостоверные сведения, скрыв сведения о переходе 51 % доли в ООО "Зеленая Долина" к иностранной компании.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что, с учетом положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждением является обстоятельство, относящееся к условию, без которого сделка не была бы совершена, при этом, закон придает значение, во-первых, заблуждению относительно природы сделки, во-вторых, существенным признается заблуждение относительно тождества предмета сделки, в-третьих, существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, вместе с тем, ответчик, обратившись с требованием о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, не представил доказательств, подтверждающих, что имел место хотя бы один из названных признаков.

Суды установили, что гарантии были предоставлены 31.03.2015, а информация о продаже доли в уставном капитале ООО "Зеленая Долина" и смене собственника была зарегистрирована в ЕГРЮЛ только 25.12.2015, таким образом, в момент рассмотрения АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" заявок о предоставлении гарантий, представленный пакет документов в отношении ООО "Зеленая Долина" соответствовал требованиям Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" и банковские гарантии были выданы на законных основаниях, кроме того, действие гарантий в связи с изменением доли в уставном капитале принципала не прекращается.

Также суды пришли к выводу, что АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" пропущен установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, так как гарантии были предоставлены 31.03.2015, информация о продаже доли в уставном капитале ООО "Зеленая Долина" появилась в ЕГРЮЛ 25.12.2015 и именно с этой даты ответчик должен был узнать об указанных обстоятельствах, следовательно, срок исковой давности по встречным требованиям истек 25.12.2016, а иск ответчика поступил в суд 27.02.2017.

При этом, судом апелляционной инстанции был отклонен довод ответчика о том, что он узнал об изменениях, связанных с продажей доли принципала только 09.08.2016, поскольку данные сведения являются общедоступными и были о размещены в открытых источниках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться банковской гарантией.

Согласно статье 368 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями выдаваемого гарантом обязательства денежную сумму по предоставлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

Исходя из указанной нормы права, содержанием банковской гарантии является обязанность гаранта, в качестве которого может выступать банк или иное кредитное учреждение либо страховая организация, уплатить заранее установленную сумму.

В соответствии с пунктом 2 статьи 375 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант должен рассмотреть требование бенефициара с приложенными к нему документами в разумный срок и проявить разумную заботливость, чтобы установить, соответствуют ли это требование и приложенные к нему документы условиям гарантии.

Согласно статье 376 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока. При этом гарант должен немедленно уведомить бенефициара об отказе удовлетворить его требование.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.11.2003 N 75, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что ответчиком доказательств исполнения обязательств не представлено, что право истца обусловлено выданными банковскими гарантиями, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ПАО "Сбербанк России", при этом, отказав в признании недействительными банковских гарантий и договоров по доводам встречного иска АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства".

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу N А40-251838/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.Л. Зенькова С.А. Закутская