Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф05-14559/16 по делу N А40-173723/2015

г. Москва

15 декабря 2017 г.

Дело N А40-173723/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ТрансИнерт-Газ"- Куваев Ю.А. - дов. от 25.05.2017

от АО "Таурус Банк" - Абдулкадыров А.И. - дов. от 03.07.2015

от ООО "ФИНСТРОЙГРУПП" - Жук Е.О. - дов. от 01.09.2017

рассмотрев 13 декабря 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Транс-Инерт-Газ",

на решение от 31 марта 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Картавой О.Н.,

на постановление от 24 июля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

по иску по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнерт-Газ"

к ответчикам 1) АО "Таурус Банк" 2) Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНСТРОЙГРУПП"

о признании недействительной сделки уступки права требования N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Инерт-Газ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Таурус Банк" (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "ФинСтройГрупп" (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года, заключенного между АО "Таурус Банк" и ООО "ФинСтройГрупп", о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что в материалы дела в обоснование заявленного требования был представлен, в числе прочих доказательств, и договор цессии от 24 марта 2015 года N 15375/033-Ц, по которому сумма передаваемых прав составила 170 484 032 рубля 09 коп., однако предметом оспаривания был иной договор цессии - от 19 марта 2015 года N 15375/024-Ц. При этом проверка оспариваемой сделки на предмет ее соответствия закону с учетом приводимых доводов судами не проводилась, доводы истца о наличии в оспариваемой сделке признаков недействительности не проверялись. Вывод судов сделан не относительно заявленного предмета иска. В связи с этим выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В этой связи кассационная инстанция указала, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить оспариваемую сделку на предмет ее соответствия приводимым в исковом заявлении нормам права и, исходя из этого, установить или опровергнуть факт ее недействительности.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Транс-Инерт-Газ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Транс-Инерт-Газ" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждая, что при заключении договора уступки ответчиками нарушены статьи 382, 384 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако данные факты судом проверены не были. В этой связи, как отмечается в жалобе, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не установил имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, и выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела.

Также заявитель кассационной жалобы указывает, что судом первой инстанции было исследовано дополнительное соглашение от 30.03.2015 к договору N с 15375/024-Ц от 19.03.2015, из которого следует, что по договору N 15375/024-Ц от 19.03.2015 также была произведена уступка прав по кредитному договору Миронова Родислава Михайловича, таким образом, права данного лица также затронуты договором уступки, однако в удовлетворении ходатайств о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица судом было отказано. Судами не были установлены иные лица (кроме истца), права требования к которым были уступлены спорным договором.

От ООО "ФинСтройГРупп" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Транс-Инерт-Газ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители АО "Таурус Банк" и ООО "ФИНСТРОЙГРУПП" в отношении кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 19 марта 2015 года между кредитором (цедент) и ООО "ФинСтройГрупп" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 15375/024-Ц (договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из кредитных договоров, а также договоров, обеспечивающих основные обязательства должников цедента, заключенных между цедентом и его должниками. Объемы и размеры требований, перечень должников, сроки исполнения обязательств и другие существенные условия договоров, права по которым уступаются в связи с заключением договора уступки, определяются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора уступки.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки, сумма передаваемого требования на момент подписания договора уступки составляет 345 696 000 рублей.

За уступку права требования цессионарий по условиям пункта 4.1. договора уступки уплачивает цеденту сумму в размере 345 696 000 рублей не позднее 19 марта 2015 года, которая платежным поручением от 19 марта 2015 года N 4 цессионарием была оплачена в полном объеме согласно условиям договора уступки.

Позднее, в соответствии с приказом Банка России от 24 апреля 2015 года N ОД-886 с 24 апреля 2015 года у АО "Таурус Банк" (регистрационный N 655) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В этой связи в соответствии с пунктом 2 статьи 189.26 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" приказом Банка России от 24 апреля 2015 года N ОД-887 с 24 апреля 2015 года назначена временная администрация по управлению Таурус Банк (АО). Руководителем временной администрации назначен служащий Банка России Шагова Ирина Анатольевна.

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2015 года Таурус Банк (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на год. Функции конкурсного управляющего Таурус Банк (АО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что договор уступки заключен с нарушением закона, так как лицензия на совершение банковских операций у АО "Таурус Банк" была отозвана 24 апреля 2015 года, а уведомление о заключении договора уступки было направлено в адрес истца только 29 апреля 2015 года, текст договора уступки в адрес истца не направлялся и его копия была получена 24 августа 2015 года при ознакомлении с материалами дела N 2-3075/15 в Тимирязевском районном суде г. Москвы.

В обоснование требований истец также ссылался на то, что в договоре уступки не определен предмет уступки прав требований, не указано по каким обязательствам уступаются права требования, что является нарушением ст. 384 ГК РФ. Кроме того, в тексте договора уступки указано, что цедентом является ЗАО "Таурус Банк" однако в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 10.09.2015 года указано, что полное наименование Банка: ТАУРУС БАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

Истец, полагая указанные выше обстоятельства, основанием для признания договора уступки права требования недействительным, обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции установил, что ответчиками представлено дополнительное соглашение от 20.03.2015 к договору N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года в котором определен предмет договора, и следует, что права (требования) вытекающие и кредитных договоров, заключенных между Таурус Банк и ООО "Транс-Инерт-Газ" в рамках оспариваемого истцом договора N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года не передавались, в связи с чем, оснований для направления истцу уведомления об уступке по оспариваемому договору N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года у ответчиков не возникло.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что уступка требований, вытекающих из кредитных договоров, также не нарушает и нормативных положений о банковской тайне, договор цессии N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года не противоречит действующему законодательству и не может быть признан недействительным по тому основанию, что он заключен с организацией, не имеющей лицензию на право осуществление банковской деятельности, поскольку действующее законодательство не содержит норм, запрещающих Банку уступить права по кредитному договору лицу, не являющемуся кредитной организацией и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью.

Суд пришел к выводу, что права истца, совершенной уступкой никак не нарушены.

Ввиду возникших обстоятельств и в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при условии неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитраж, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд временной администрацией финансовой организации (статья 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако, как верно отметили суды, право на иск о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возникшее с 24 апреля 2015 года, на момент разрешения дела судом первой инстанции не реализовано.

При этом, апелляционный суд также указал, что цессионарий, и данное обстоятельство подтверждается материалами дела, предоставил равноценное встречное обеспечение обязательств, цена спорной сделки и иные условия не отличались от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами были обоснованно отклонены доводы истца о несоответствии реквизитов цессионария, указанных в договоре и содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, и установлено, что изменения, которые были внесены в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, были внесены летом 2015 года, то есть через несколько месяцев после совершения оспариваемой сделки и, естественно, содержатся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФинСтройГрупп" по состоянию на 10 сентября 2015 года, на которую ссылается истец.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что права истца, совершенной уступкой не нарушены, доказательства же, документально подтверждающие нарушение его прав и законных интересов ответчиком не представлены, при этом истец не обосновал, каким образом его права будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований, поскольку при установленных в рамках настоящего дела обстоятельствах признание договора цессии N 15375/024-Ц от 19 марта 2015 года недействительным и применение последствий недействительности сделки, само по себе не приведет к восстановлению какого-либо права истца.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2017 года по делу N А40-173723/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова О.Н. Савина