Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф05-16098/17 по делу N А41-80605/2016

г. Москва

18 декабря 2017 г.

Дело N А41-80605/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Гречишкина А.А., Дзюбы Д.И.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - Назаров С.И., дов. от 10.01.2017 г.,

рассмотрев 13 декабря 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Учебно-производственный центр "Авиатор"

на решение от 22 марта 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Машиным П.И.,

на постановление от 21 июля 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по иску Акционерного общества "Учебно-производственный центр "Авиатор"

к Обществу с ограниченной ответственностью "МСР-24"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Учебно-производственный центр "Авиатор" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МСР-24" о признании договора подряда б/н от 08 июня 2015 года, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2016 года дело было передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (л.д. 68).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 года, в удовлетворении иска было отказано (л.д. 89-91, 112-115).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, АО "Учебно-производственный центр "Авиатор" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 08 июня 2015 года между ОАО "УПЦ "Авиатор" (в настоящее время - АО "УПЦ "Авиатор") (заказчик) и ООО "МСР-24" (подрядчик) был заключен договора подряда б/н, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс работ по текущему ремонту помещений и внутренних инженерных систем АО "УПЦ "Авиатор" по адресу: Москва, ул. Ольховская, д. 14, стр. 1 - 5; 7 - 9. Спорный договор был подписан от имени АО "УПЦ "Авиатор" генеральным директором А.Е. Терпуговым.

Принимая решение и постановление, суд исходил из следующего.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, без доверенности. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу подпункта 2 пункта 16.3 Устава ОАО "УПЦ "Авиатор", утвержденного распоряжением территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в г. Москве от 07 июля 2010 года (Устав), генеральный директор заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом. Согласно подпункту 14 пункта 15.2 Устава ОАО "УПЦ "Авиатор", к исключительной компетенции Совета директоров общества относится вопрос об одобрении всех сделок с недвижимым имуществом общества, в том числе с земельными участками.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ОАО "УПЦ "Авиатор" сослалось на то обстоятельство, что договор подряда от 08 мая 2016 года, заключенный между сторонами, был подписан со стороны заказчика генеральным директором в нарушение подпункта 14 пункта 15.2 Устава АО "УПЦ "АВИАТОР", поскольку Совет директоров общества соответствующее решение об одобрении данной сделки не принимал, согласия на ее заключение не давал.

В соответствии положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Причем оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 названной нормы права, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Причем лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При этом при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненное работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом. Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Так, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как правомерно указал суд в обжалуемых актах, само по себе указание в преамбуле договора подряда на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Доказательств того, что спорная редакция устава была передана ответчику при заключении указанного договора, в материалы дела не представлено. Кроме того, исходя из буквального толкования положений подпункта 14 пункта 15.2 Устава, одобрению подлежат сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества общества, в том числе с земельными участками, а не сделки на выполнение текущего ремонта помещений и инженерных сетей истца, при этом каких-либо иных доказательств в подтверждение своей правовой позиции заявителем жалобы не было представлено. При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда о том, что заключение спорного договора подряда не подлежало одобрению Советом директоров АО "УПЦ "Авиатор" согласно подпункту 14 пункта 15.2 Устава. Кроме того, доказательств того, что договор подряда был заключен между сторонами без учета интересов общества, АО "УПЦ "Авиатор" также не было представлено.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 года по делу N А41-80605/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

А.А.Гречишкин Д.И.Дзюба