Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2018 г. N Ф05-20529/17 по делу N А40-160548/2016

г. Москва

23 января 2018 г.

Дело N А40-160548/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Денисовой Н.Д.

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Андреева А.В. - Елисаветский М.К., дов. от 20.01.18 N 77АВ5662878

от ответчика Черкасова Н.Ю. - Калиниченко О.В., дов. от 14.12.18 N 77АВ6713095

от третьего лица ООО "Московский клуб визажистов "ФОРУМ",

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Андреевой Александры Владимировны на решение от 10 марта 2017 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Жура О.Н., на постановление от 06 октября 2017 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску Андреевой Александры Владимировны

к Черкасовой Наталье Юрьевне

третье лицо - ООО "Московский клуб визажистов "ФОРУМ"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Александра Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Черкасовой Наталье Юрьевне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Московский клуб визажистов "Форум" N 1 от 29.10.1999 г., заключенного между Выборновой Л.Г. и Черкасовой Натальей Юрьевной (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Исковое заявление мотивировано тем, что на основании заявления истца нотариусом г. Москвы Барановской Л.И. открыто производство по наследственному делу N 59-2015 в отношении имущества матери истца - Выборновой Л.Г., умершей 01.11.1999 г., а именно, доли в размере 50% уставного капитала ООО "Московский клуб визажистов "Форум".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании т. 51 АПК РФ привлечено ООО "Московский клуб визажистов "ФОРУМ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2017 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Андреева Александра Владимировна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Андреевой Александры Владимировны опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между Выборновой Л.Г. и Черкасовой Н.Ю. 29.10.1999 заключен договор купли-продажи N 1, на основании которого продавец (Выборнова Л.Г.) обязуется продать, а покупатель (Черкасова Н.Ю.) надлежащим образом принять и оплатить долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Московский клуб визажистов "Форум" номинальной стоимостью 4.175 руб.

Порядок оплаты - покупатель обязан оплатить согласованную стоимость доли продавцу в срок три рабочих дня с даты подписания договора (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора, права участника общества переходят от продавца к покупателю в момент уведомления общества о состоявшейся продаже доли, обязанность уведомления общества возлагается на покупателя.

Как усматривается из свидетельства о смерти Выборновой Л.Г., она скончалась 01.11.1999 г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Московский клуб визажистов "Форум" по состоянию на 22.07.2016 г., Черкасова Н.Ю. является единственным участником общества и владеет долей в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8.350 руб.

Запись о том, что Черкасова Н.Ю. является единственным участником общества и владеет 100% уставного капитала, внесена в ЕГРЮЛ 09.08.2002 г.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь ст. ст. 181, 199 ГК РФ, ст. 101 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., п. п. 8, 15 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г., п. 27 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г., положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ), суд первой инстанции в иске отказал, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки и подлежащей применению к данному правоотношению в силу ст. 4 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г.) иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

В силу ст. 101 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., течение срока исковой давности по названным требованиям (требованиям о признании ничтожной сделки недействительной), предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г., для случаев, предусмотренных п. 1 ст. 181 ГК РФ, день, когда лицо узнало о нарушении права, не рассматривается в качестве начала течения десятилетнего срока исковой давности.

Согласно доводам ответчика, исполнение сделки началось 29.10.1999 г., т.к. ООО "Московский клуб визажистов "Форум" узнало о сделке в день ее заключения, поскольку Черкасова Н.Ю. (покупатель) являлась генеральным директором общества. Кроме того, исполнение договора подтверждается положением п. 1.6 Устава общества, утвержденного решением N 1 от 20.03.2000 г., зарегистрированным Московской регистрационной палатой 25.04.2000 г., согласно которому участником общества является Черкасова Н.Ю. Копия Устава в указанной редакции, заверенная нотариально, представлена ответчиком в материалы дела.

Судом установлено, что исполнение сделки началось не позднее 09.08.2002, когда в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись грн 1027739057235 о том, что Черкасова Н.Ю. является единственным участником общества и владеет 100% уставного капитала. Сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, являются доступной информацией, размещенной на официальном сайте.

Исковое заявление предъявлено истцом в суд 26.07.2016., т.е. с пропуском установленного ГК РФ срока исковой давности, который в данном случае истек не позднее 09.08.2012 г.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г., истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом суд отклонил доводы истца о том, что срок давности не истек, со ссылкой на ФЗ N 100-ФЗ от 07.05.2013 г., поскольку в силу п. 27 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 г., положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

Суды указали, что в рассматриваемом случае срок давности предъявления требования истек не позднее 09.08.2012 г.

Суды указали, что данные доводы истца не основаны на ст. 4 ГК РФ и противоречат п. 101 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., согласно которому течение срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Доводы истца о неисполнении сделки со стороны Выборновой Л.Г. не имеют правового значения, поскольку у суда не было оснований для удовлетворения иска по причине пропуска срока исковой давности, по заявлению ответчика.

Переход права на долю фактически был произведен и зарегистрирован..

Права участника общества переходят от продавца к покупателю в момент уведомления общества о состоявшейся продаже доли.

Сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, являются общедоступной информацией, размещенной на официальном сайте.

Доводы истца противоречат п. 101 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., согласно которому течение срока исковой давности (по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Поэтому доводы истца о том, что он впервые узнал о существовании оспариваемого документа, получив его копию на обозрение в рамках ознакомления с материалами наследственного дела у нотариуса, в 2016 году, не были приняты судом с учетом того, что, как следует из запроса нотариуса о сведениях об учредителе ООО "Московский клуб визажистов "Форум", нотариус узнал о спорном имуществе от Выборновой Ларисы Геннадиевны (т.2 л.д.32)

ИФНС N 1 по г. Москве был представлен оригинал оспариваемого договора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец заявил о его фальсификации, просил назначить почерковедческую экспертизу с целью установления кем, Выборновой Л.Г. или иным лицом выполнена подпись от имени Выборновой Л.Г. в договоре купли-продажи доли N 1 от 29.10.1999 года.

Суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о фальсификации доказательства и проведении экспертизы, поскольку установление указанных истцом обстоятельств не имеет правового значения для рассмотрения дела в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, независимо от наличия оригинала договора, заявление в порядке ст. 161 АПК РФ в отношении подписи должно было быть сделано в суде первой инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по делу N А40-160548/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Н.Д. Денисова

Судьи:

С.В. Краснова Е.А. Петрова