Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2018 г. N Ф05-4795/16 по делу N А41-84477/2014

г.Москва

29 января 2018 г.

Дело N А41-84477/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.01.2018.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от ИП Климанова А.В. - Антипова О.А. по дов. от 12.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании 22.01.2018 кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Климанова Александра Владимировича (ответчика) на решение от 08.06.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Сороченковой Т.В., и постановление от 11.10.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

по иску Милова Сергея Владимировича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компэк"

к индивидуальному предпринимателю Климанову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Компэк"

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Барс", Инютиной Любови Ивановны, Дмитриева Романа Владимировича, Карева Александра Сергеевича, Бобылевой Елены Сергеевны, Еленчука Бориса, Стебакова Максима Владимировича, Сердцевой Юлии Александровны, Васюкова Алексея Сергеевича, Кольвах Алексея Николаевича

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мануйлов Юрий Николаевич (далее - Мануйлов Ю.Н.) как участник общества с ограниченной ответственностью "Компэк" (далее - ООО "Компэк" или общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю Климанову Александру Владимировичу (далее - ИП Климанов А.В. или ответчик) и ООО "Компэк" о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 31.10.2013 N 31/10, заключенного между ООО "Компэк" и ИП Климановым А.В.

Исковые требования были заявлены на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10, 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор заключен в ущерб интересам ООО "Компэк", поскольку общая стоимость десяти транспортных средств по договору значительно ниже их рыночной стоимости. Кроме того, договор являлся для ООО "Компэк" сделкой с заинтересованностью, однако не был одобрен общим собранием участников общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2015 была произведена замена истца с Мануйлова Ю.Н. на Милова Сергея Владимировича (далее - Милов С.А. или истец), а также удовлетворено ходатайство индивидуального предпринимателя Инютиной Любови Ивановны (далее - ИП Инютина Л.И.) о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2015 со ссылкой на нормы пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд определил считать ООО "Компэк" истцом, а участника ООО "Компэк" Милова С.В. - представителем общества.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возврата ИП Климановым А.В. истцу шести транспортных средств, а также взыскания с ИП Климанова А.В. в пользу ООО "Компэк" действительной стоимости четырех транспортных средств в сумме 1 509 000 руб., с зачетом подлежащих возврату истцом ответчику полученных от него по договору денежных средств в сумме 740 000 руб. и окончательного взыскания с ответчика в пользу истца 769 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016, исковые требования были удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи с отсрочкой платежа от 31.10.2013 N 31/10; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Климанова А.В. возвратить ООО "Компэк" следующие транспортные средства: автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72323643; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72290278; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VTN) XTC53215R71150755; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72319199; автомобиль КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72305952; автомобиль КАМАЗ 65117-62, идентификационный номер (VIN) XTC65117391171974; автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) X96330200A2399615; автомобиль МАЗ 53366, идентификационный номер (VIN) Y3M533660W006706.

С ООО "Компэк" в пользу ИП Климанова А.В. взысканы денежные средства в сумме 740 000 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.

Суды, удовлетворяя заявленные требования в указанной части, исходили из того, что материалами дела подтвержден факт выбытия из собственности и владения ИП Климанова А.В. двух автомобилей: МАЗ 533603-2124 (VIN) Y3M53360330000380 и HONDA CIVIC (VIN) SHHFK28808U019935, в связи с чем на ответчика не могла быть возложена обязанность по возврату истцу автомобилей МАЗ 533603-2124 (VIN) Y3M53360330000380 и HONDA CIVIC (VIN) SHHFK28808U019935.

Суды руководствовались тем, что в материалах дела отсутствовали доказательства выбытия из собственности и владения ответчика ИП Климанова А.В. остальных восьми автомобилей, поэтому были применены последствия недействительности договора от 31.10.2013 N 31/10 в виде обязания ответчика возвратить истцу - ООО "Компэк" восемь автомобилей.

Также суды отклонили доводы ИП Климанова А.В. о пропуске истцом срока исковой давности, как противоречащие обстоятельствам и материалам дела.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 были отменены на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указал, что в мотивировочных частях как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции был сделан вывод о том, что представленные покупателем в материалы дела договоры от 24.10.2013, заключенные с Обществом с ограниченной ответственностью "Барс", имеют признаки мнимых сделок, совершенных сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и, следовательно, являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако вопрос о привлечении стороны сделки - ООО "Барс" в качестве лица, участвующего в деле, не разрешали.

Отменяя судебные акты по безусловному основанию, суд кассационной инстанции отметил обоснованность выводов судов о том, что срок исковой давности не пропущен, о том, кто является надлежащим истцом, но указал на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку всем доводам ответчика об отсутствии заинтересованности, поскольку в судебных актах не было указано, на каких именно исследованных судами доказательствах были сделаны выводы о том, что дети лиц, подписавших оспариваемый договор, являлись супругами, а из материалов дела следовало, что такие выводы основывались лишь на утверждениях истца.

При новом рассмотрении дела определениями Арбитражного суда Московской области от 06.07.2016, 02.11.2016, 01.12.2016, 16.01.2017, 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Барс", Дмитриев Роман Владимирович, Сердцева Юлия Александровна, Карев Александр Сергеевич, Бобылева Елена Сергеевна, Еленчук Борис, Стебаков Максим Владимирович, Васюков Алексей Сергеевич и Кольвах Алексей Николаевич.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были уточнены исковые требования, в соответствии с которыми истец просил признать недействительным договор N 31/10 купли-продажи транспортных средств с отсрочкой платежа от 31.10.13, заключенный между ООО "Компэк" и ИП Климановым А.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу ООО "Компэк" автомобилей КАМАЗ 53215-15, КАМАЗ 53215-15, КАМАЗ 53215-15, КАМАЗ 53215-15, МАЗ 533603-2124, КАМАЗ 53215-15, КАМАЗ 65117-62, ГАЗ-3302, МАЗ 53366, HONDA CIVIC, подробное описание которых содержится в судебный актах.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017, исковые требования были удовлетворены частично, суд признал недействительной сделку, заключенную между ООО "Компэк" (продавцом) и ИП Климановым А.В. (покупателем), - договор купли-продажи с отсрочкой платежа N 31/10 от 31.10.13, применил последствия недействительности данной сделки в виде двухсторонней реституции: обязал ИП Климанова А.В. в течение десяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу возвратить ООО "Компэк" автомобиль МАЗ 53366, идентификационный номер (VIN) Y3M533660W006705. Марка, модель ТС МАЗ 53366. Наименование (тип ТС) грузовой фургон. Категория ТС (A, B, C, D). Год изготовления ТС 1998. Модель, N двигателя 98043732. Шасси (рама) N 006706. Цвет кузова (кабины) серый. Паспорт ТС: 50 ЕВ 777655, рег. номер А 148 НА 150, с ООО "Компэк" в пользу ИП Климанова А.В. суд взыскал 10 000 руб., в применении последствий недействительности остальной части сделки в виде двухсторонней реституции отказал.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что оспариваемая сделка была заключена с нарушением норм действующего законодательства, при этом часть имущества находится в собственности третьих лиц, в связи с чем не может быть возвращена истцу ответчиком.

Так, судами было установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "Компэк" и его участником с долей участия в уставном капитале в размере 12% являлся Зелепукин Г.В., при этом судами было установлено, что сын Зелепукина Г.В. Зелепукин Д.Г. является супругом Климановой А.В. - дочери ИП Климанова А.В. (справка Главного Управления ЗАГС Московской области N 2988 от 13.09.2016), в связи с чем суды пришли к выводу о том, что ИП Климанов А.В. является аффилированным лицом по отношению к генеральному директору ООО "Компэк", что свидетельствует о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке, при этом судами установлено, что заключение договора купли-продажи N 31/10 от 31.10.13 не было одобрено общим собранием участников ООО "Компэк" (пункта 3 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Судами также сделан был вывод о том, что ООО "Компэк" в результате совершения оспариваемой сделки были причинены убытки, поскольку действительная стоимость отчужденного по ней имущества (7 989 000 руб.) во много раз превысила размер встречного исполнения (740 000 руб.), полученного от ИП Климанова А.В. (что установлено заключением N 150731 судебной оценочной экспертизы от 27.08.2015).

Судами было установлено, что Климанов А.В. на протяжении трех лет, предшествующих спорным отношениям, работал в ООО "Компэк" в должности заместителя генерального директора по хозяйственной части, а до того - 6 лет в должности механика, в связи с чем не мог не иметь представления о состоянии и реальной стоимости транспортных средств, а также не осознавать все негативные последствия их отчуждения для продавца по указанной в оспариваемом договоре цене.

При этом, установив, что автомобили КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72290278, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R71150755, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72319199, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72305952, КАМАЗ 65117-62, идентификационный номер (VIN) XTC65117391171974, и КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72323643, находятся в собственности Дмитриева Р.В., автомобиль МАЗ 533603-2124, идентификационный номер (VIN) Y3M53360330000380, был отчужден Еленчук Б. Стебакову М.В., автомобиль ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) X96330200A2399615, находится в собственности Васюкова А.С., автомобиль HONDA CIVIC, идентификационный номер (VIN) SHHFK28808U019935 - в собственности Кольвах А.Н., то есть фактически выбыли из владения ИП Климанова А.В., суды отказали в применении последствий недействительности сделки в отношении указанных автомобилей.

Судом апелляционной инстанции был проверен и отклонен довод ответчика о том, что спорные автомобили были переданы ему по договорам комиссии от 24.10.2013 с ООО "Барс", поскольку 31.10.2013 между ООО "Компэк" и ИП Климановым А.В. был подписан акт приема-передачи указанного имущества, который является приложением N 2 к договору N 31/10 от 31.10.2013, при этом судом было отмечено, что доказательств получения спорных автомобилей по договорам комиссии от 24.10.13 ИП Климановым А.В. не представлено.

Отклоняя довод ответчика о приобретении Миловым С.В. автомобиля HONDA CIVIC, идентификационный номер (VIN) SHHFK28808U019935, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности ответчиком указанного довода.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Климанов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что при рассмотрении дела истцом не было доказано, что спорная сделка привела к неблагоприятным последствия для общества (убытки для общества); суды не приняли во внимание обстоятельства того, что требуемые транспортные средства были ранее проданы ИП Климанову А.В. по договорам комиссии; по мнению ответчика, представленные в материалы дела паспорта транспортных средств являются регистрационными документами, подтверждающими переход права собственности на автомобили от ООО "Компэк" к ответчику; ООО "Компэк" самостоятельно установило продажную стоимость автомобилей; по мнению ответчика, суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении аудиторской экспертизы с целью установления наличия либо отсутствия убытков у ООО "Компэк", связанных с заключением оспариваемой сделки; представитель истца Милов С.В. ясам вляется стороной, получившей выгоду от оспариваемой сделки, поскольку купил у ответчика автомобиль по той же цене.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле (за исключением заявителя кассационной жалобы) явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Климанова А.В. поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ИП Климанова А.В., обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела были выполнены указания суда кассационной инстанции, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что ООО "Компэк" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.1998; обществу на праве собственности принадлежали следующие автомобили: КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72323643, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72290278, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R71150755, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72319199, МАЗ 533603-2124, идентификационный номер (VIN) Y3M53360330000380, КАМАЗ 53215-15, идентификационный номер (VIN) XTC53215R72305952, КАМАЗ 65117-62, идентификационный номер (VIN) XTC65117391171974, ГАЗ-3302, идентификационный номер (VIN) X96330200A2399615, МАЗ 53366, идентификационный номер (VIN) Y3M533660W006705, HONDA CIVIC, идентификационный номер (VIN) SHHFK28808U019935.

Судами установлено, что 31.10.2013 между ООО "Компэк" (продавец) и ИП Климановым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа N 31/10, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя вышеуказанные автомобили, а покупатель обязался принять и оплатить товар, согласно пункту 3.1 договора цена которого составляет 740 000 руб.; в этот же день между ООО "Компэк" (продавец) и ИП Климановым А.В. (покупатель) был подписан акт приема-передачи товара; платежным поручением N 57 от 18.04.2014 ИП Климанов А.В. перечислил ООО "Компэк" 740 000 рублей в счет оплаты по договору.

Судами также было установлено, что на день совершения договора купли-продажи 31.10.2013 участниками ООО "Компэк" являлись: правопредшественник истца - Мануйлов Ю.Н. с долей в уставном капитале в размере 83%, Зелепукин Г.В. с долей в уставном капитале в размере 12%, Инютина Л.И. с долей в уставном капитале в размере 5%. Должность генерального директора Общества занимал Зелепукин Г.В.

При повторном рассмотрении настоящего дела суды обеих инстанций выполнили указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 06.06.2016 (судами определен круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, дана оценка всем доводам ответчика об отсутствии заинтересованности, приведены в судебных актах мотивы, по которым суды пришли к выводу о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке, исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства, включая справки из органов ЗАГСа, договор комиссии с ООО "Барс"), также проверены доводы ответчика о недобросовестности действий представителя истца Милова С.В., в результате чего сделаны выводы, основанные на исследовании и оценке доказательств, изложенные в принятых судебных актах, полномочиями по иной оценке которых суд кассационной инстанции не обладает в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Круг полномочий суда кассационной инстанции также подтвержден правовыми позициями высших судебных инстанций (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 N 305-ЭС17-14513).

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление отмене по доводам кассационной жалобы, направленным на иную оценку исследованных судами доказательств, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А41-84477/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

С.В. Краснова С.В. Нечаев