Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2018 г. N Ф05-21773/17 по делу N А40-40445/2017

г. Москва

13 февраля 2018 г.

Дело N А40-40445/17

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от акционерной компании с ограниченной ответственностью "Твиндор Холдинг Лимитед" - Корыстов В.С., по доверенности N 1 от 18.04.2017; Леонов А.И., по доверенности N 1 от 18.04.2017;

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Стройкредит" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Косенкин В.И., по доверенности от 22.08.2017;

рассмотрев 06.02.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ОАО КБ "Стройкредит" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на решение от 24 июля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Битаевой З.В.,

на постановление от 19 октября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Гариповым В.С., Ким Е.А,

по иску открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Стройкредит" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Твиндор Холдинг Лимитед", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "РусБизнесАктив", о расторжении договора уступки права требования (цессии) и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "КБ "Стройкредит" (далее - ОАО КБ "Стройкредит", истец) в лице конкурсного управляющего - Государственной компании "Агентство по страхованию вкладов" (ГК "АСВ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Твиндор Холдинг Лимитед" (далее - ЧАКОО "Твиндор Холдинг Лимитед", ответчик) о расторжении договора уступки права требования (цессии), взыскании неосновательного обогащения в виде 49 000 штук инвестиционных паев ЗПИФ рентный "Третий земельный" под управлением ЗАО УК "Виктори Эссет Менеджмент", переданных во исполнение Договора цессии от 06.11.2013 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ОАО КБ "Стройкредит" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2017 года отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

02 февраля 2018 года в адрес суда поступил отзыв компании с ограниченной ответственностью "Твиндор Холдинг Лимитед" на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец ссылался на то, что 23.08.2010 ЧАКОО "Твиндор Холдинг Лимитед" (займодавец) и ООО "РусБизнесАктив" (заемщик) заключили Договор займа инвестиционных паев ЗПИФ "Третий Земельный", на основании которого займодавец передал заемщику инвестиционные паи ЗПИФ рентный "Третий Земельный" в количестве 49 000 шт.

06.11.2013 ЧАКОО "Твиндор Холдинг Лимитед" (цедент) и ОАО КБ "Стройкредит" (цессионарий) заключили Договор цессии, на основании которого цедент передал цессионарию права требования к ООО "РусБизнесАктив" в виде инвестиционных паев ЗПИФ рентный "Третий Земельный" в количестве 49 000 шт.

В результате заключения Договора цессии ОАО КБ "Стройкредит" приобрело права кредитора по Договору займа инвестиционных паев к ООО "РусБизнесАктив".

Как указал конкурсный управляющий должника, вышеуказанный договор цессии подлежит расторжению на основании ч. 2 ст. 450 ГК РФ, поскольку Компания допустила существенное нарушение его условий.

В обоснование данного довода конкурсный управляющий ссылался на то, что цедентом передано цессионарию недействительное право, основанное на ничтожной сделке, в связи с чем в силу ч. 1 ст. 390 ГК РФ наступает ответственность цедента.

Вышеуказанное обстоятельство заявитель считает существенным нарушением условий договора от 06.11.2013, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в рамках обособленного спора по делу N А40-52439/14 о банкротстве ОАО КБ "Стройкредит" установлено, что исполнение компанией "Твиндор Холдинг Лимитед" договора цессии от 06.11.2013 не повлекло для ОАО КБ "Стройкредит" какого-либо ущерба, что исключает возможность расторжения данного договора на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Кроме того, суды указали, что предполагаемое истцом нарушение компанией "Твиндор Холдинг Лимитед" п. 2.1. Договора цессии от 06.11.2013, выразившееся в непередаче документов, удостоверяющих право требования, не могло причинить ОАО КБ "Стройкредит" ущерб в виде невозможности реализации прав кредитора в отношении ООО "РусБизнесАктив", что также исключает возможность применения в данной ситуации п. 2 ст. 450 ГК РФ в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оспаривая вынесенные по делу судебные акты, ОАО КБ "Стройкредит" ссылалось на то, что судами в нарушение ст. 65 АПК РФ не было выяснено финансовое состояние Банка на момент совершения сделки, неправильно применена ст. 69 АПК РФ, поскольку в судебных актах, на которые ссылается суд, не были исследованы обстоятельства стоимости приобретенных инвестиционных паев.

Также заявитель кассационной жалобы ссылался на то обстоятельство, что суды не приняли во внимание доводы Банка о злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки.

В судебном заседании представитель ОАО КБ "Стройкредит" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АКОО "Твиндор Холдинг Лимитед" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Исходя из п. 1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о расторжении договора уступки права требования, обязательства по которому регулируются положениями гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в частности по сделке (уступка требования).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, его размер в котором осуществляется замена кредитора. При отсутствии таких условий нельзя считать предмет договора согласованным.

В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Суды указали, что для удовлетворения иска по данному основанию истец должен доказать, что Компания "Твиндор Холдинг Лимитед" допустила существенное нарушение условий договора цессии от 06.11.2013, которое повлекло для ОАО КБ "Стройкредит" такой ущерб, что данный банк в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование исковых требований заявитель ссылается на существенные нарушения, выразившиеся в нарушении п. 2.1. Договора цессии - не передаче документов, удостоверяющих право требования, нарушении п. 4.2. Договора цессии и ст. 390 ГК РФ - передаче недействительного требования, возникшего из ничтожной сделки.

Если первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, и не сообщил сведений, имеющих значение для осуществления требования, как это предусмотрено п. 2 ст. 385 ГК РФ, и реализовал уступленные права в судебном порядке, новый кредитор вправе обратиться с иском о расторжении договора уступки прав (требований) на основании пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009).

Между тем, судами установлено, что в рамках обособленного спора в рамках дела N А40-52439/2014 о банкротстве ОАО КБ "Стройкредит" установлено, что исполнение компанией "Твиндор Холдинг Лимитед" договора цессии от 06.11.2013 не повлекло для ОАО КБ "Стройкредит" какого-либо ущерба, что исключает возможность расторжения данного договора на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ

Суды пришли к выводу, что по договору цессии от 06.11.2013 ОАО КБ "Стройкредит" получило от компании "Твиндор Холдинг Лимитед" именно то исполнение в виде прав требований к ООО "РусБизнесАктив" по договору займа 23.08.2010, на которое Банк рассчитывал при заключении договора, а также указали, что со стороны компании "Твиндор Холдинг Лимитед" имело место надлежащее исполнение договора цессии от 06.11.2013 в отношении своих обязательств, что исключает возможность расторжения данного договора на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Суды указали, что доводы истца о существенном нарушении компанией "Твиндор Холдинг Лимитед" п. 2.1. Договора цессии от 06.11.2013, выразившемся в непередаче документов, удостоверяющих право требования, опровергаются представленной конкурсным управляющим ОАО КБ "Стройкредит" в материалы дела N А40-52439/2014 копией докладной записки и.о. председателя правления ОАО КБ "Стройкредит" Пивоварова Я.Н. от 09.04.2014 в адрес руководителя временной администрации.

В связи с вышеизложенным суды пришли к выводу, что документы, удостоверяющие права требования, были переданы компанией "Твиндор Холдинг Лимитед" Банку при заключении договора цессии от 06.11.2013.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ОАО КБ "Стройкредит" связаны в основном с недействительностью сделки, однако недействительность сделки не может в силу ст. 450 ГК РФ являться основанием для расторжения договора, но может служить основанием для подачи самостоятельного иска.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора цессии на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ, поскольку заявитель не доказал нарушение Компанией существенных условий договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2017 года по делу N А40-40445/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова