Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2018 г. N Ф05-840/18 по делу N А41-11615/2017

город Москва

05 марта 2018 г.

Дело N А41-11615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.

судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Чихирев С.Б. д. от 14.12.17

от ответчика (заинтересованного лица): Лаптев Г.С. д. от 22.12.17

от третьего лица Попов А.И. д. от 24.09.15

рассмотрев 26 февраля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Спецтранспроект"

на решение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2017 года,

принятое судьей Сергеевой А.С.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 года,

принятое судьями Миришовым Э.С., Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.

по иску ООО "Регион-Инвест"

к ООО "Спецтранспроект"

о взыскании основного долга по договору поставки,

по встречному иску о взыскании основного долга по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности, по договору аренды спецтехники с экипажем, по договору поставки;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (далее - ООО "Регион-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтранспроект" (далее - ООО "Спецтранспроект") о взыскании задолженности по договору поставки ЩПС N 14 от 11.03.2016 в размере 28 937 751,91 руб.

Определением от 23.05.2017 Арбитражный суд Московской области принято к рассмотрению совместно с первоначальным встречное исковое заявление ООО "Спецтранспроект" к ООО "Регион-Инвест" о взыскании задолженности по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности б/н от 09.03.2016, договору аренды спецтехники с экипажем N 8 от 14.03.2016, договору поставки N 15 от 11.03.2016 в общем размере 45 094 277 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2017, оставленным без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017, первоначальный иск удовлетворенн. В удовлетворении встречного иска отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Спецтранспроект", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Спецтранспроект" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Регион-Инвест"в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Дробление и сортировка" (поставщик) и ООО "Спецтранспроект" (покупатель) был заключен договор поставки ЩПС N 14 от 11.03.2016, согласно которому поставщик в период с апреля по ноябрь 2016 года обязался поставлять ответчику ЩПС С-4 с Зубовского месторождения Новгородской области (далее по тексту - Товар) в общем количестве не менее 200 000 тонн, а ответчик принял на себя обязательства принимать данный товар и оплачивать его.

Во исполнение условий договора за период с апреля 2016 года по ноябрь 2016 года поставщиком на основании накладных ТОРГ-12 произведена поставка товара, задолженность за который частично погашена путем проведения поставщиком зачета встречных однородных требований.

30.12.2016 между ООО "Регион-Инвест" (истец) и ООО "Дробление и сортировка" (поставщик) заключен договор цессии уступки права требования N 23, согласно которому цедент (поставщик) уступает, а цессионарий (истец) принимает право требования основной задолженности с ответчика в сумме 28 937 751,91 рублей по договору поставки ЩПС N 14 от 11.03.2016, заключенному между цедентом и должником - ООО "Спецтранспроект", являющимся покупателем по договору поставки ЩПС N 14 от 11.03.2016.

Основанием для обращения с исковыми требованиями послужило отсутствие оплаты со стороны ответчика за поставленный истцом товар.

Не согласившись с исковыми требованиями, ответчик заявил встречный иск о взыскании задолженности по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности б/н от 09.03.2016, договору аренды спецтехники с экипажем N 8 от 14.03.2016, договору поставки N 15 от 11.03.2016.

Требования ответчика основаны на договоре о сотрудничестве и взаимной деятельности от 09.03.2016, согласно пункту 1.1, которого его стороны обязались "совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения каждым из них прибыли путем осуществления деятельности, направленной на производство щебеночно-песчаной смеси С-4 из негабаритных валунов месторождения "Зубово".

Для реализации договоренностей и целей, достигнутых сторонами в договоре сотрудничестве, между ООО "Дробление и сортировка" и ООО "Спецтранспроект" был заключен ряд взаимных договоров, которые и распределили обязательства сторон договора о сотрудничестве между ними указанием стоимости этих обязательств для другой стороны: договор аренды N 8, договор поставки N 15, договор перевозки N 17 и договор поставки N 14.

Указанные выше самостоятельные договоры, полностью урегулировали взаимоотношения сторон от предоставления техники и его обслуживания до перевозки и поставки готового ЩПС С-4 в адрес ООО "Спецтранспроект".

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску и отклоняя требования по встречному иску, суды, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 382, 506, 516 ГК РФ, установив наличие зачета встречных требований по договорам аренды, поставки и перевозки, правомерно исходили из подтвержденности факта поставки товар истцом и отсутствия доказательств оплаты со стороны ответчика.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Так, судами оценен довод ответчика об отсутствии у поставщика права собственности на изготавливаемую продукцию оценен и отклонен судом апелляционной инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, заключение самостоятельного договора на поставку товара, подписание большого количества документов присущих купли-продажи, в том числе товарно-транспортных и товарных накладных свидетельствуют о том, что поставщик в период сотрудничества воспринимался ООО "Спецтранспроект" как собственник товара. Оформленные сторонами товарные накладные в графе основание содержит указание на договор поставки N 14 от 11.03.2016. Кроме того, судом принято во внимание, что ответчиком товар, поставленный по спорному договору, частично оплачивался, а по части платежных поручений ответчиком представлено финансирование по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности от 09.03.2016, что свидетельствует о наличии у поставщика права собственности на производимый товар, а также на разделение процесса поставки товара и его производства и признание возникающих в связи с указанными действиями обязательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, которые были предметом рассмотрения в судах двух инстанций, что нашло свое отражение в судебных актах. Иная оценка установленных арбитражными судами фактов в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2017 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 года по делу N А41-11615/2017- оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин