Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2018 г. N Ф05-4263/18 по делу N А40-98259/2017

г. Москва

23 апреля 2018 г.

Дело N А40-98259/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Королева С.А. - Ширяев К.А., дов. от 05.10.2017

от ответчика - ООО "ДИАМЕХ 2000" - Сычев А.Г., дов. от 22.11.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИАМЕХ 2000" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2017 года, принятое судьей Лаптевым В.А., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, от 14 февраля 2018 года принятое судьями Ким Е.А., Верстовой М.Е., Стешаном Б.В.,

по иску Королева С.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМЕХ 2000"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДИАМЕХ 2000"

УСТАНОВИЛ:

Королев Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМЕХ 2000" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДИАМЕХ 2000" (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 февраля 2018 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12 января 2015 года Королев С.А. направил в адрес ООО "ДИАМХ 2000" заявление о выходе из состава участников ООО "ДИАМХ 2000".

Ответчик выплатил истцу 2 450 000 руб. стоимости доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как было установлено судами, между истцом и ответчиком заключено соглашение от 28 мая 2015 года б/н, в котором стороны определили действительную стоимости доли истца в размере 23 504 769 руб., и которая должна быть оплачена обществом в течение трех лет с ежемесячной выплатой в сумме 652 910 руб. начиная с мая 2015 года по апрель 2018 года.

На внеочередном общем собрании участниками общества принято решение о выплате действительной стоимости доли Королева С.А. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (протокол от 22.01.2015 N 50).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком не в полном объеме исполнено обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, размер долга по состоянию на август 2018 года - 18 281 480 руб., из которых обществом выплачено 2 550 000 руб.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора получил надлежащую оценку судов и были отклонен, как необоснованный, поскольку действующим законодательством не предусмотрен досудебный претензионный порядок в отношении корпоративных споров.

Довод ответчика о выходе за пределы заявленных исковых требований также был рассмотрен судами и отклонен с подробным указанием мотивов.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 года по делу N А40-98259/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева