Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2018 г. N Ф05-7463/18 по делу N А41-105326/2017

г. Москва

17 мая 2018 г.

Дело N А41-105326/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: С.А. Закутской, Ю.Е. Холодковой,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Зерновой Альянс" - Сухова М.В., по доверенности от 13.06.2017, срок 1 год,

рассмотрев 10.05.2018 в судебном заседании кассационную жалобу

Макаровой Надежды Александровны, Макарова Николая Анатольевича, Яськиной Юлии Евгеньевны, Волковой Натальи Евгеньевны, Шебаршова Александра Евгеньевича

на определение от 07 февраля 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Н.А. Кондратенко,

об утверждении мирового соглашения от 31.01.2017, заключенного между ООО "СТАНДАРТ" и ООО "ЗЕРНОВОЙ АЛЬЯНС" в рамках дела N А41-105326/17 и о прекращении производства по делу N А41-105326/17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО "ЗЕРНОВОЙ АЛЬЯНС" о взыскании основного долга по Договору займа N 1 от 24.07.2013 в размере 9 833 643, 86 руб., взыскании денежных средств за пользование суммой займа в размере 481 279, 97 руб., взыскании оплаченной госпошлины в размере 74 575 руб.

В суде первой инстанции стороны выразили намерение заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2018 утверждено мировое соглашение от 31 января 2017 г., заключенное между ООО "СТАНДАРТ" и ООО "ЗЕРНОВОЙ АЛЬЯНС" в рамках дела А41-105326/17 на условиях, указанных в нем, а именно:

"1.На дату подписания настоящего мирового соглашения Заемщику по договору займа N 1 от24.07.2013 года начислено процентов:

за 2013 год (30.07.2013-31.12.2013)-509 589 руб. 04 коп.

за 2014 год- 1 200 000 рублей.

за 2015 год - 1 200 000 рублей.

за 2016 год - 1 200 000 рублей.

за 2017 год - 1 200 000 рублей.

за 2018 год (01.01.2018-31.01.2018) - 101 917 руб. 81 коп.

2.Частичная оплата процентов в сумме 861 369 руб. 85 коп. зачтена Сторонами в счет оплаты начисленных процентов за 2013 год и части за 2014 год.

3.На дату подписания настоящего мирового соглашения задолженность Ответчика перед Истцом по договору займа N 1 от 24.07.2013 года составляет 14 550 137 рублей, в том числе 10 000 000 рублей - основной долг; 4 550 137 рублей - начисленные, но не оплаченные % за 2014-2017 гг.

4.Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в полном объеме, а Ответчик признает и исполняет обязательство перед Ответчиком в с размере 14 550 137 руб. 00 коп. в срок до "31" марта 2018 года.

5.Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом не распределяются относятся на Сторону, их понесшую.

6.Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

7.Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения Судом к материалам дела N 60-60945/2017.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Соглашение и прекратить производство по делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ Сторонам разъяснены и понятны".

Этим же определением суд первой инстанции прекратил производство по делу А41 -105326/17.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Макарова Надежда Александровна, Макаров Николай Анатольевич, Яськина Юлия Евгеньевна, Волкова Наталья Евгеньевна, Шебаршов Александр Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2018 и привлечь в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Макарову Надежду Александровну, Макарова Николая Анатольевича, Яськину Юлию Евгеньевну, Шебаршова Александра Евгеньевича, Иорину Галину Александровну, Шебаршова Инна Владимировну и разрешить вопрос об утверждении мирового соглашения по существу, отказав в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, либо направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, на то, что судебный акт затрагивает права и обязанности заявителей кассационной жалобы, поскольку права требования истца по предмету заявленного иска не принадлежат истцу, так как уступлены Шебаршову Евгению Павловичу на основании договора цессии от 12.05.2014, а сам Шебаршов Е.П. 20.11.2014 скончался, у него имеются наследники, вступившие в права наследования, в том числе несовершеннолетние; также указывают на то, что было частичное погашение ответчиком долга перед истцом, ссылается на злоупотребление правами со стороны истца и ответчика, а также на пропуск срока исковой давности истцом

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В приобщении к материалам дела поступившего от ООО "ЗЕРНОВОЙ АЛЬЯНС" отзыва на кассационную жалобу, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче, так как отсутствуют доказательства направления данного отзыва заявителям кассационной жалобы. Поскольку отзыв на кассационную жалобу поданы в электронном виде, то он остается в материалах дела, но не может быть учтен коллегией суда.

В судебном заседании представитель ООО "ЗЕРНОВОЙ АЛЬЯНС" по доводам кассационной жалобы возражал, сославшись на решение Нижегородского районного суда от 16.04.2018 по делу N 2-9829/2017, в котором наследникам Шебаршова Е.П. отказано в удовлетворении иска о взыскании с ООО "Зерновой Альянс" денежных средств по договору займа N 1 от 24.07.2013 между ООО "Стандарт" и ООО "Зерновой Альянс" ввиду того, что заявителями не был представлен оригинал договора цессии от 12.05.2014, займодавец - ООО "Стандарт" отрицал заключение с Шебаршовым Е.П. договора цессии от 12.05.2014, Логинов А.В. - подписант договора цессии от 12.05.2014 от имени ООО "Стандарт" с 22.04.2014 не являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

При рассмотрении исковых требований судом первой инстанции исследована подсудность данного спора, установлено, что из п. 6.1 договора, усматривается, что все споры, возникающие между сторонами, разрешаются в Арбитражном суде Московской области.

Судом первой инстанции также исследовано соблюдение претензионного порядка, суд обозревал претензию (л.д. 11).

Сторонами представлен проект мирового соглашения от 31.01.2018.

Суд первой инстанции проверил полномочия лиц, подписавших данное мировое соглашение, судом первой инстанции установлено, что ООО "Стандарт" подписал директор Макаров И.А., скреплено печатью, ООО "Зерновой Альянс" представитель Сухова Марина Вячеславовна по доверенности от 13 июня 2017 года сроком действия на три года с правом заключения мирового соглашения.

Также судом установлено, что в пункте 5 мирового соглашения стороны предусмотрели, что все судебные расходы не распределяются, а возлагаются на ту сторону, которая их понесла.

Суд первой инстанции, изучив материал дела, рассмотрев ходатайство об утверждении представленного сторонами проекта мирового соглашения, пришел к выводу о возможности удовлетворения указанного ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований части 5 ста 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно частям 1 и 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с положениями статей 138 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение представляет собой один из способов примирения сторон как результат мирного урегулирования (то есть окончательного завершения спора) на основании выработки взаимно устраивающих обеих сторон условий.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральном закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Так, согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Мировое соглашение, заключаемое в арбитражном процессе, имеет своей целью урегулирование (прекращение) спора, переданного сторонами первоначально для рассмотрения в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

Из обжалуемого судебного акта следует, что последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения сторонам разъяснены (ч. 3 ст.151 АПК РФ), понятны.

В данном случае, судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение подписано полномочными лицами, его содержание и форма соответствуют требованиям статьей 140, 141 В данном случае, судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение подписано полномочными лицами, его содержание и форма соответствуют требованиям ст. 140, 141 АПК РФ, а также учитывая, что представленное мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд первой инстанции посчитал необходимым мировое соглашение утвердить, производство по делу прекратить, судебные расходы распределить в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного суд округа считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, соответственно судом первой инстанции правомерно утверждено мировое соглашение в представленной редакции.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и не опровергают правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К иным лицам, согласно части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Суд округа установил, что обжалуемый заявителями в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт суда первой инстанции не содержит каких-либо выводов в отношении заявителей жалобы, никак их права не нарушает и никаких обязанностей на них не возлагает.

Учитывая изложенное, принимая во внимание полномочия суда кассационной инстанции проверяющего законность судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и не имеющего право выходит за пределы своих полномочий, доводы кассационной жалобы заявителей не могут быть положены в основание отмены обжалуемого судебного акта.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2018 года по делу N А41-105326/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

С.А. Закутская Ю.Е. Холодкова