Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2018 г. N Ф05-6289/18 по делу N А41-54968/2017

г.Москва

21 мая 2018 г.

Дело N А41-54968/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Страхова Н.А. по дов. от 07.10.2016;

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 16.05.2018 кассационную жалобу Сабуровой Валентины Федоровны на постановление от 29.01.2018 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

по иску Сабуровой Валентины Федоровны

к Закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 65"

об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Сабурова Валентина Федоровна (далее - Сабурова В.Ф. или истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Управление механизации N 65" (далее - ЗАО "Управление механизации N 65", общество или ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: протоколы общего собрания акционеров Общества за период с 01.01.2014 по 19.05.2017; протоколы собраний Совета директоров Общества с 01.01.2014 по 19.05.2017; протоколы внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "УМ N 65" с 01.01.2014 по 19.05.2017; договоры купли-продажи имущества Общества, договоры займов, иные договоры, заключенные ЗАО "Управление механизации N 65" за период с 01.01.2014 по 19.05.2017; договоры на оказание юридических услуг (услуги представителя) в судебных процессах в интересах ЗАО "Управление механизации N 65" с 01.01.2014 по 19.05.2017; платежные документы, подтверждающие оплату по договорам на оказание юридических услуг (услуги представителя) в судебных процессах в интересах ЗАО "Управление механизации N 65" с 01.01.2014 по 19.05.2017; судебные акты по спорам Общества с 01.01.2014 по 19.05.2017; предписания, постановления, протоколы об административных правонарушениях надзорных органов в отношении ЗАО "Управление механизации N 65" с 01.01.2014 по 19.05.2017; документы (квитанции, платежные поручения), подтверждающие оплату штрафов по протоколам об административных правонарушениях надзорных органов в отношении ЗАО "Управление механизации N 65" с 01.01.2014 по 19.05.2017; постановление Банка России об административном правонарушении N ПН-59-3-1-16/32 от 18.01.2016; постановление Банка России об административном правонарушении N ПН-59-3-1-15/1217 от 15.12.2015; постановление Банка России об административном правонарушении N 77-ЮЛ-16-4664/3110-1 от 20.09.2016; постановление Банка России об административном правонарушении N АП-59-01-05-77-ЮЛ-16-4664 от 17.01.2017; постановление Банка России об административном правонарушении по делу N АП-59-1-3-15/2181 в отношении ЗАО "Управление механизации N 65"; постановление Госадмтехнадзора Московской области об административном правонарушении N 27/1078/ от 23.04.2015; постановление Коломенского районного отдела СП УФССП по МО, исполнительное производство N 56757/15/50015/ИП; постановление Государственной инспекции труда по Московской области N 7-1454-14-ОБ/990340/4/5 от 17.07.2014; приказы по трудовой деятельности за период с 01.01.2014 по 19.05.2017; приказы по основной деятельности за период с 30.09.2013 по 19.05.2017; расчетные листы по заработной плате работников Общества за период с 30.09.2013 по 19.05.2017; договоры оказания услуг по оценке активов (имущества) ЗАО "Управление механизации N 65", документы, подтверждающие оплату услуг оценки активов (имущества) ЗАО "Управление механизации N 65"; журналы регистрации Приказов по трудовой деятельности за период с 01.01.2012 по 19.05.2017; журналы регистрации Приказов по основной деятельности за период с 01.01.2012 по 19.05.2017; журналы регистрации протоколов Общих годовых (внеочередных) собраний акционеров ЗАО "Управление механизации N 65"; журналы регистрации Протоколов Совета директор ЗАО "Управление механизации N 65"; журналы регистрации входящих документов за период с 01.01.2012 по 19.05.2017; журналы регистрации исходящих документов за период с 01.01.2012 по 19.05.2017; предписания Банка России за период с 01.01.2014 по 19.05.2017; постановления Банка России за период с 01.01.2014 по 19.05.2017; журналы регистрации договоров Общества за период с 01.01.2012 по 19.05.2017; журналы регистрации иных договоров за период с 01.01.2012 по 19.05.2017.

Обосновывая исковые требования, истец ссылалась на нормы статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и указывала на то, что является акционером ЗАО "Управление механизации N 65" (владеющим 8 957 обыкновенных акций общества), имеющим право на ознакомление с документацией Общества, в связи с чем обратилась к ответчику с соответствующим требованием.

В обоснование иска истец указывала, что в ее адрес 06.06.2017 поступило извещение почты России о том, что Сабуровой В.Ф от общества направлена посылка с объявленной ценностью и наложенным платежом в сумме 1 850 руб., что, по мнению Сабуровой В.Ф., свидетельствует о том, что общество, прежде чем предоставить копии запрашиваемых документов, потребовало их оплату, что не предусмотрено Законом об акционерных обществах; впоследствии истцом было получено письмо от общества (исх. N 84 от 30.05.2017), согласно которому сообщалось, что частично копии запрашиваемых документов изготовлены и направлены в адрес истца с расшифровкой суммы включения расходов на изготовление одного листа копии документов (общая стоимость изготовления составляет 1 489, 28 руб.), к указанному письму также была приложена опись исх. N 80 от 30.05.2017 без приложения копий запрашиваемых документов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2017 исковые требования были удовлетворены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчиком была исполнена обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 решение суда первой инстанции от 28.09.2017 было отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что общество направило Сабуровой В.Ф. запрашиваемые документы 30.05.2017, что подтверждается ответом N 84 от 30.05.2017 с приложением описи копий документов N 83 от 30.05.2017 с расшифровкой суммы включения расходов и описью вложения, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было принято во внимание, что общество направило Сабуровой В.Ф. запрашиваемые документы 30.05.2017, то есть до предъявления иска в суд (13.06.2017).

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Сабурова В.Ф. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, обязав ответчика предоставить копии документов, подробный перечень которых поименован в просительной части кассационной жалобы (которые не были представлены). В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что 19.01.2018 представителем истца лично на территории общества были получены документы, при этом представленные документы не были проверены по описи при получении; при последующей проверке переданных обществом истцу документов были выявлены недостающие вложения, о чем 19.01.2018 был составлен соответствующий акт, который был направлен в адрес общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика; ходатайство ответчика об отложении судебного заседания было судебной коллегией отклонено, поскольку назначение судебного заседания по другому делу не исключает присутствия другого представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, указывая на то, что большая часть документов была получена, в связи с чем для получения оставшихся документов необходимо оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для его отмены по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

При рассмотрении дела по существу судами обеих инстанций было установлено, что истец является акционером ЗАО "Управление механизации N 65", которому принадлежит 8957 шт. обыкновенных именных акций общества, что подтверждается соответствующей выпиской ООО "МФЦ" из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16.05.2017 и также не оспаривается ответчиком по существу.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 90, 91 Закона об акционерных обществах, принимая во внимание рекомендации, содержащиеся в пунктах 1, 2, 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что общество направило Сабуровой В.Ф. запрашиваемые документы еще до подачи иска в суд, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела, установленных судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о том, что при проверке переданных обществом истцу документов были выявлены недостающие вложения, о чем 19.01.2018 был составлен соответствующий акт, который был направлен в адрес общества, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не были заявлены в суде апелляционной инстанции, в котором суд неоднократно предлагал истцу и ответчику мирно урегулировать возникший спор.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А41-54968/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи

Н.Д. Денисова С.В. Краснова