Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2018 г. N Ф05-6233/18 по делу N А40-170431/2017

г. Москва

22 мая 2018 г.

Дело N А40-170431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" - не явился, извещен

от ответчика ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" - Давыдова М.В. по дов. от 15.05.2018

от третьих лиц:

АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" - Трубицын К.А. по дов. от 03.07.2017

ООО "ОБСИДИАН" - не явился, извещен

ООО "МАКСИМО-ГРУПП" - не явился, извещен

рассмотрев 21 мая 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" (истца)

на решение от 18 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абрековым Р.Т.,

и постановление от 16 марта 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Лящевским И.С., Панкратовой Н.И.,

по иску ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС"

к ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ"

об изъятии предмета лизинга,

третьи лица: АО "ЛК "ЕВРОПЛАН", ООО "ОБСИДИАН", ООО "МАКСИМО-ГРУПП".

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" (далее - истец, лизингодатель) 11.09.2017 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" (далее - ответчик, лизингополучатель) об истребовании транспортного средства Scania P 340 LA4X2HNA (тип ТС: Грузовой-тягач седельный), VIN: XLEP4X20005249986 (далее - транспортное средство).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "ЛК "ЕВРОПЛАН", общество с ограниченной ответственностью "ОБСИДИАН" и общество с ограниченной ответственностью "МАКСИМО-ГРУПП" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и третьи лица (ООО "ОБСИДИАН" и ООО "МАКСИМО-ГРУПП") явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 21.05.2018 представители ответчика и АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (третье лицо) по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии решения и постановления, пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от ответчика и АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" представлены отзывы на кассационную жалобу истца, которые приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2018 произведена замена председательствующего судьи Шишовой О.А. на судью Крекотнева С.Н. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду болезни судьи Шишовой О.А.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат.

Судами установлено, что 19.09.2014 между ООО "ОБСИДИАН" (лизингополучателем) и ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" (лизингодателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Аф-0914/4757 (далее - договор N Аф-0914/4757).

На основании пункта 1.1. договора N Аф-0914/4757 в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи (поставки) транспортное средство и предоставить его лизингополучателю за плату в качестве предмета лизинга на условиях настоящего договора во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом обязуется уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором N Аф-0914/4757.

Между тем, 17.10.2014 на основании акта приема - передачи транспортного средства в лизинг лизингодатель передал, а лизингополучатель принял Транспортное средство в лизинг: Scania P 340 LA4X2HNA (тип ТС: Грузовой-тягач седельный), VIN: XLEP4X20005249986.

Истец указал, что его право собственности на транспортное средство подтверждается договором купли-продажи от 19.09.2014 N Аф-0914/4757-КП, а в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору N Аф-0914/4757 лизингодатель отказался от договора и действие договора прекращено 30.07.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 по делу N А40-193251/2015 было предписано изъять транспортное средство у ООО "ОБСИДИАН" и передать ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС".

Однако, как указал истец, лизингополучатель транспортное средство не возвратил и в настоящее время транспортное средство находится в собственности АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" и передано во временное владение и пользование ответчику на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 19.11.2015 N 1335466-ФЛ/МБУ-15 (далее - договор N 1335466-ФЛ/МБУ-15). По мнению истца, на момент заключения ответчиком договора N 1335466-ФЛ/МБУ-15 транспортное средство помимо воли собственника (истца), которая была направлена на истребование имущества у лизингополучателя и его возврат, находится в незаконном владении ответчика, что дает истцу право истребовать транспортное средство. При этом 07.08.2017 истец направил ответчику претензию с требованием возвратить принадлежащее истцу на праве собственности транспортное средство, которая ответчиком не удовлетворена, что и явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу от 01.06.2017 по делу N А40-32919/2017 было установлено, что 19.11.2015 года между ПАО "Европлан" (в качестве лизингодателя) и ООО "ЛК РФ ТрансКапитал" (в качестве лизингополучателя) был заключен договор лизинга N 1335466-ФЛ/МБУ-15, в соответствии с которым ПАО "Европлан" приобрело в собственность и передало во временное владение и пользование ООО "ЛК ТрансКапитал" транспортное средство, а ООО "ЛК РФ ТрансКапитал" взяло на себя обязательства по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей. АО "Лизинговая компания "Европлан" является правопреемником ПАО "Европлан" по правам и обязательствам (в том числе в спорных правоотношениях по настоящему делу), в связи с реорганизацией в форме выделения.

Договор N 1335466-ФЛ/МБУ-15 является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами N 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" 01.06.2007 (далее - Правила лизинга), о чем указано в пункте 1.1 Договора N 1335466-ФЛ/МБУ-15. Транспортное средство было приобретено в собственность АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (в качестве покупателя) у ООО "Максимо-Групп" (в качестве продавца) по договору купли-продажи от 19.11.2015 N 34875952-КП/МБУ-15 (далее - договор купли-продажи). Переход права собственности на транспортное средство в пользу АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" подтверждается также актом сдачи-приемки по договору купли-продажи от 27.11.2015, товарной накладной от 27.11.2015N 1306, платежным поручением от 26.11.2015 N 01217 на сумму 1 570 000 руб. об оплате по договору купли-продажи, паспортом транспортного средства от 15.11.2010 N 78 УН 253247. Транспортное средство передано от ООО "ЛК ТрансКапитал" во временное владение и пользование по акту о приеме-передаче объекта основных средств от 27.11.2015 N МСК0120363, о чем свидетельствует соответствующая отметка в паспорте транспортного средства предмета лизинга.

Данные обстоятельства были установлены в рамках дела N А40-32919/2017 по иску ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" к АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" об истребовании из чужого незаконного владения вышеуказанного имущества и не требуют доказывания.

При этом из представленных истцом актов приема-передачи транспортного средства усматривается, что транспортное средство было приобретено и передано во временное владение и пользование ООО "ОБСИДИАН" 17.10.2014, то есть, транспортное средство должно было быть поставлено на регистрационный учет не позднее 27.10.2014. Права и обязанности сторон по договору N Аф-0914/4757, заключенному между ООО "ОБСИДИАН" и ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС", также определяются положениями общих условий заключения договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств/самоходных машин (пункт 1.3. договора), размещенных на официальном сайте истца (далее также - общие условия).

Суд первой инстанции посчитал, что по сути правоотношения, сложившиеся между истцом и ООО "ОБСИДИАН", носили характер возвратного лизинга и материалами дела подтверждается, что на основании договора купли-продажи от 19.09.2014 N Аф-0914/4757-КП истец приобрел спорное транспортное средство у ООО "ОБСИДИАН" и передал его тому же лицу в лизинг на основании договора N аф-0914/4757.

Между тем истцом не было представлено доказательств, что с его стороны осуществлялся какой-либо контроль за действиями ООО "ОБСИДИАН" в части исполнения обязательств по регистрации предмета лизинга, что освидетельствует о неосмотрительности истца. То есть, отсутствие регистрационного учета предмета лизинга свидетельствует о неосмотрительности и неразумности действий лизингодателя (ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС"), ответственность за которого не может быть возложена на ответчика.

С учетом вышеуказанных фактических обстоятельств по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что сложившиеся между истцом и ООО "ОБСИДИАН" носили характер возвратного лизинга, а смена собственника спорного имущества не была отражена в паспорте транспортного средства, поэтому ни АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (в момент приобретения имущества), ни ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" (в момент принятия транспортного средства в лизинг) не обладали и не могли обладать сведениями о действительном собственнике имущества. Соответствующие сведения в общем доступном источнике для третьих лиц не были внесены в связи с ненадлежащим исполнением своей обязанности ООО "ОБСИДИАН" и неосмотрительности ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС", что подтверждает то, что АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" и ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" являются добросовестными приобретателями.

Кроме того, 29.09.2017 между АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" и ООО "ЛК ТРАНСКАПИТАЛ" уже заключен договор купли-продажи спорного в связи с фактическим исполнением обязательств по договору лизинга.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с выводами суда первой и суда апелляционной инстанций, исходит из установленных судами фактических обстоятельств по делу, в том числе и о том, что материалами дела N А40-32919/2017 подтверждается добросовестность ответчика в приобретении транспортного средства во владение и пользование, а также возмездность данной сделки, поэтому суды пришли к правильному выводу, что ответчик (так же как и АО "ЛК "ЕВРОПЛАН") не знал и не мог знать, что ООО "Обсидиан" не имело право отчуждать транспортное средство, с учетом того, что в материалы дела были представлены платежные документы, подтверждающие возмездность как договора купли-продажи N 34875952-КП/МБУ-15, заключенного между АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" и ООО "Максимо-Групп", так и договора лизинга.

Как указано судами, истец по своей воле передал имущество в пользу ООО "Обсидиан" в лизинг, а последний в свой очередь, руководствуясь своей волей, реализовал это имущество ООО "Максимо-Групп", следовательно, лицо, которому было передано имущество (ООО "Обсидиан"), добровольно осуществило его отчуждение. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о неразумности действий собственника (истца) при выборе контрагента, которому он решил доверить свое имущество.

Суд первой инстанции также принял во внимание то обстоятельство, что обязательства ООО "ЛК РФ ТрансКапитал" по договору лизинга исполнены надлежащим образом, транспортное средство ответчиком выкуплено. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы истца, исходил из того, что истец, аргументируя довод о недобросовестности ПАО "Европлан" и ООО "ЛК ТрансКапитал" при приобретении транспортного средства, указывает на наличие производства по иску ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" к ООО "Обсидиан" об изъятии спорного транспортного средства (дело N А40-193251/2015), тогда как, как указал суд, ПАО "Европлан" приобрело транспортное средство у ООО "Максимо-Групп" и ответчиком по иску ООО "СОЛЛЕРС-ФИНАНС" являлось ООО "Обсидиан".

Кроме того, транспортное средство было приобретено ПАО "Европлан" в собственность 19.11.2015, а передано в лизинг ответчику 27.11.2015, тогда как производство по делу N А40-193251/15 было возбуждено 19.10.2015 и в определении о принятии искового заявления к производству не были указаны сведения об истребуемом имуществе (в том числе о наименовании). Также отсутствовали какие-либо идентификационные признаки транспортного средства (в том числе наименование) в определении от 30.11.2015 о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и в определении от 14.01.2016 о назначении дела к судебному разбирательству. Мотивировочная часть решения по делу N А40-193251/2015 была опубликована только 10.03.2016, поэтому ни ПАО "Европлан", ни ответчик не могли знать о наличии спора между истцом и ООО "Обсидиан" в отношении транспортного средства на момент его приобретения и передачи в лизинг.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о необоснованности требований истца об истребовании у ответчика спорного транспортного средства.

Выводы суда первой и суда апелляционной инстанций соответствуют требованиям статей 8, 154, 209, 218, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, требованиям Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", требованиям Приказа МВД России от 24.11.2008 N 1001 "О порядке регистрации транспортных средств", с учетом того, что судами учтено, что собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в течение 10 суток после приобретения, таможенного оформления, снятия с регистрационного учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первая и апелляционная инстанции, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о том, что транспортное средство помимо воли собственника (истца) выбыло из его владения, были предметом рассмотрения нижестоящих судов.

Остальные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда о том, что материалам дела подтверждается, что транспортное средство из владения истца выбыло по его воле, с его согласия, было передано с паспортом транспортного средства во владение ООО "Обсидиан", у которого на основании договора лизинга возникло обязательство по оплате истцу лизинговых платежей, что фактически им не исполнялось, а истцом длительное время не предпринимались меры для истребования платежей, или расторжения договора лизинга.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 года по делу N А40-170431/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

В.В.Петрова В.В.Кобылянский