Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2018 г. N Ф05-11512/17 по делу N А40-39191/2017

г. Москва

23 мая 2018 г.

Дело N А40-39191/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от заявителя - АО "ИМЦ концерна "Вега" - Коледюк Г.Ф., дов. от 02.08.2017

заинтересованные лица:

от ООО "Группа Компаний "Премиум Строй" - Майорова Д.В., дов. от 17.10.2017

от ООО "Империя Менеджмент" - Хоменко Ю.А., дов. от 20.03.2018

от ООО "Сансет" - не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Империя Менеджмент" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года принятое судьей Пономаревой Т.В.

по заявлению АО "ИМЦ концерна "Вега"

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда

заинтересованные лица: ООО "Группа Компаний "Премиум Строй", ООО "Империя Менеджмент", ООО "Сансет"

и по заявлению ООО "Империя Менеджмент" об отмене решения третейского суда

УСТАНОВИЛ:

АО "ИМЦ концерна "Вега" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Государственной корпорации "Ростех" N ТС-213/2016 от 16.02.2017.

ООО "Империя Менеджмент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об отмене решения Третейского суда при Государственной корпорации "Ростех" N ТС-213/2016 от 16.02.2017.

Указанные дела были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 в удовлетворении заявления АО "ИМЦ концерна "Вега" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда отказано, а решение третейского суда отменено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2017 определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года заявление АО "ИМЦ Концерна "Вега" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено. В удовлетворении заявления ООО "Империя Менеджмент" об отмене решения третейского суда отказано.

В кассационной жалобе ООО "Империя Менеджмент" просит определение суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении заявления АО "ИМЦ концерна "Вега" о выдаче исполнительного листа отказать, а заявление ООО "Империя Менеджмент" об отмене решения третейского суда - удовлетворить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Империя Менеджмент" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "ИМЦ концерна "Вега" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Инженерно-маркетинговый центр концерна "Вега" и ООО "Группа Компаний "Премиум Строй" заключен договор от 04 февраля 2016 года купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сансет".

По условиям вышеуказанного договора АО "ИМЦ "Вега", являясь продавцом, передало в пользу ООО ГК "Премиум Строй" (покупатель) 100% долей в уставном капитале ООО "Сансет", а ООО "ГК Премиум Строй" обязалось оплатить переданные ему доли в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 5.1 договора все споры, разногласия или требования, возникающие из договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде при Государственной корпорации "Ростех". Решения Третейского суда при Государственной корпорации "Ростех" признаются обязательными для исполнения, являются окончательными и не подлежат оспариванию.

16 февраля 2017 года Третейским судом при Государственной корпорации "Ростех" по делу N ТС-213/2016 с ООО "Группа Компаний "Премиум Строй" в пользу ОАО "Инженерно-маркетинговый центр концерна "Вега" взыскана сумма долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сансет" от 04.02.2016 в размере 247 065 000 руб., пени за нарушение сроков оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сансет" от 04.02.2016 в размере 28 236 000 руб., расходы по оплате третейского сбора в размере 1 062 000,00 руб.; также обратил взыскание на принадлежащий ООО "Группа Компаний "Премиум Строй" предмет залога в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Сансет"; отказал ООО "Группа Компаний "Премиум Строй" в удовлетворении встречного искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сансет" от 04.02.2016 в части п. 1.2.4, как нарушающего условия торгов об отсутствии залога на проданные доли с применением недействительности сделки.

Согласно ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" решение третейского суда исполняется добровольно в порядке и сроки, которые установлены в данном решении.

Заинтересованное лицо решение третейского суда в установленные сроки не исполнило, в связи с чем взыскатель обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение названного решения третейского суда.

Удовлетворяя заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, суд первой инстанции исходил из того, что должник не представил доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для отказа в выдаче исполнительного листа, исчерпывающий перечень которых содержится в ч. 2 ст. 239 АПК РФ, а рассмотренный третейским судом спор мог являться предметом третейского разбирательства и вынесенное третейским судом решение не нарушает основополагающие принципы российского права.

Согласно ч. 1 ст. 33 АПК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания третейского соглашения, не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда подведомственные арбитражным судам в соответствии с настоящим Кодексом споры, предусмотренные пунктами 1 - 5 части 2 статьи 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с ч. 7 ст. 13 Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, предусмотренных статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и частью третьей статьи 22.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 года. Указанные арбитражные соглашения, заключенные ранее 1 февраля 2017 года, считаются неисполнимыми.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией заявителя кассационной жалобы о том, что корпоративные споры не могли быть предметом рассмотрения третейского суда по договору от 04 февраля 2016 года.

Между тем, предметом рассмотрения третейского суда являлось взыскание денежной суммы, что не влечет изменение принадлежности долей в уставном капитале ООО "Сансет".

Таким образом, данный спор не является корпоративным в понимании статьи 225.1 АПК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2016 года по делу N А40-133015/16-62-1179 оставлено без рассмотрения исковое заявление АО "ИМЦ Концерна "ВЕГА" о расторжении договора купли-продажи между АО "ИМЦ Концерна "ВЕГА" и ООО "ГК "Премиум Строй", обязании ООО "ГК "Премиум Строй" возвратить долю в уставном капитале ООО "Сансет", а также обязании соответствующие регистрирующие органы совершить регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части смены состава участников ООО "Сансет" в ЕГРЮЛ.

При этом суд пришел к выводу о том, что в п. 5.1 договора от 04.02.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Сансет" стороны установили подведомственность спора третейскому суду.

В связи с чем истец вынужден был обратиться за разрешением спора в третейский суд.

Суд кассационной инстанции отмечает, что обращение взыскания на долю в уставном капитале непосредственно не связано с предметом спора в третейском суде, поскольку относится к вопросам исполнения присужденной в пользу взыскателя денежной суммы.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 22 декабря 2005 г. N 96 арбитражный суд прекращает производство по делу об отмене решения третейского суда в случае, если установит наличие в третейском соглашении положения о том, что решение третейского суда является окончательным.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Империя Менеджмент" об отмене решения Третейского суда при Государственной корпорации "Ростех от 16 февраля 2017 года по делу N ТС-213/2016, суд первой инстанции исходил из того, что условие об окончательности третейского решения на ООО "Империя Менеджмент" не распространяется, поскольку оно не является стороной сделки. В связи с чем, по мнению суда, в рассматриваемом случае следует не прекращать производство по заявлению ООО "Империя Менеджмент", а отказать в его удовлетворении.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2018 года по делу N А40-39191/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова