Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2018 г. N Ф05-3440/18 по делу N А41-47126/2017

г. Москва

25 мая 2018 г.

Дело N А41-47126/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И. Ю.,

судей Ананьиной Е. А., Каменской О. В.,

при участии в заседании:

от ООО "СТАРТ" - Герасимов П.Ю. по доверен. от 17.05.2018, Штыков Д.В. по доверен. от 13.11.2017, Сидорова М.П. по доверен. от 12.02.2018,

от ответчика - Вышняк В.В. по доверен. от 06.07.2017,

от ООО "Строительный Альянс +" - Манакова Т.А. по доверен. от 14.02.2018,

от ООО "Капитальное строительство" - Кошкидко С.В. по доверен. от 14.02.2018,

рассмотрев 21 мая 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Старт"; поданные в порядке статьи 42 АПК РФ кассационные жалобы ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство"

на решение от 27.09.2017

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петропавловской Ю. С.,

на постановление от 16.01.2018

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коноваловым С. А., Бархатовым В. Ю., Немчиновой М. А.,

по иску ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково"

к ООО "Складские инвестиции"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ: ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково" (переименовано, в настоящее время ООО "Старт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Складские инвестиции" (далее ответчик) о:

взыскании с ООО "Складские инвестиции" в пользу ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково" денежных средств в размере 109 665 215 рублей 73 копейки;

взыскании с ООО "Складские инвестиции" в пользу ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково" процентов, начисленных за период с 13.01.2016 по 13.06.2017 в размере 14 385 949 рублей 33 копейки;

взыскании с ООО "Складские инвестиции" в пользу ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 14.06.2017 на сумму задолженности 109 665 215 рублей 73 копейки до даты фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018, в иске отказано.

ООО "Старт" подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; исключить из мотивировочной части постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 следующие выводы: "оговоренная соглашением компенсация подразумевает возмещение покупателю стоимости земельных участков, определенных под размещение инфраструктурных объектов (общие дороги, коммуникации, инженерные сооружения и т. п.). Таким образом, компенсация прямо связана с возведением оговоренных объектов. Между тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств возведения объектов инфраструктуры. Поскольку строительство объектов инфраструктуры не начато, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов сторон, апелляционный суд полагает взыскание компенсации в рассматриваемом случае преждевременным".

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" поданы кассационные жалобы на вышеназванные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, согласно которым заявители просят данные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" не являются лицами, участвующим в деле, жалобы поданы ими в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность обжалования судебных актов лицом, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

В обоснование жалоб заявители указывают, что указанные судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство"

Представители ООО "Старт" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы своей жалобы, доводы жалоб ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство".

Представитель ООО "Складские инвестиции" возражал против удовлетворения кассационных жалоб, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу ООО "Старт".

ООО "Строительный Альянс +", ООО "Капитальное строительство" поддержали доводы своих жалоб и жалобы ООО "Старт".

ООО "Эстейт Менеджмент" в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Старт", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между ООО "Складские инвестиции" (продавец) и ООО "Управляющая компания Логистический парк "Сынково" (покупатель) заключен договор от 29.05.2013 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчик обязуется передать в собственность истца земельные участки, расположенные по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи д. Новоселки: кад. N 50:27:0020806:418, общей площадью 45 043 кв. м.; кад. N 50:27:0020806:558, общей площадью 38 841 кв. м.; кад. N 50:27:0020806:421, общей площадью 67 956 кв. м.

Стороны заключили соглашение от 25.06.2013 о компенсации стоимости части проданных участков, которые будут выделены под инфраструктуру реализуемого покупателем проекта.

Согласованный сторонами размер компенсации должен был рассчитываться исходя из стоимости одного квадратного метра выделенных участков в размере 75 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день подписания сторонами Акта об окончательном размежевании

Согласно п. 3 соглашения от 25.06.2013 к договору покупатель вправе по своему выбору зачесть сумму компенсации в счет погашения встречных обязательств по Договору или требовать ее уплаты денежными средствами.

12.01.2016 между истцом и ответчиком подписан акт об окончательном размежевании к соглашению от 25.06.2013 к договору, согласно которому покупатель произвел окончательное размежевание земельных участков с кад. N 50:27:0020806:418, с кад. N 50:27:0020806:558, с кад. N 50:27:0020806:421, выделив следующие участки под инфраструктуру Технопарка Сынково, расположенные по адресу Московская область, Подольский район, Лаговское с/п вблизи д. Новоселки:

- кад. N 50:27:0020806:649, общей площадью 5 348 кв. м.;

- кад. N 50:27:0020806:946, общей площадью 10 610 кв. м.;

- кад. N 50:27:0020806:947, общей площадью 1 993 кв. м.;

- кад. N 50:27:0020806:945, общей площадью 1 301 кв. м.

Пунктом 2 соглашения от 25.06.2013 к договору предусмотрено, что размер компенсации ответчиком истцу стоимости выделенных земельных участков под инфраструктуру Технопарка Сынково составляет 109 665 215 руб. 73 коп.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по выплате ответчику компенсации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Суды установили, что соглашением от 10.12.2013 об изменении порядка оплаты земельных участков по договору от 29.05.2013 стороны установили общую стоимость отчуждаемых участков в размере 9 114 000 долларов США. Срок оплаты увеличен до 25.11.2014.

05.08.2015 стороны подписали новое соглашение об изменении стоимости, порядка оплаты и сложения предмета ипотеки к договору от 29.05.2013, согласно которому стоимость земельных участков, отчуждаемых по договору от 29.05.2013, определена в размере 267 254 250 руб.

Судами установлено, что на момент подписания соглашения от 05.08.2015 покупателем было оплачено только 50 954 250 руб.

Сторонами согласован график погашения задолженности в размере 216 300 000 руб. на период до 25 июня 2016 года.

Соглашением от 28.09.2015 стороны уточнили соглашение от 05.08.2015, подтвердив стоимость и графики платежей.

В дальнейшем покупатель перечислил продавцу еще 53 000 000 руб. в период с 25.09.2015 по 02.06.2016.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, суды установили, что доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате земельных участков в полном объеме, не представлены.

Таким образом, к моменту подачи настоящего иска, истец уплатил ответчику стоимость земельного участка в размере 103 954 250 руб., задолженность УК "Сынково" по договору купли-продажи составила 163 300 000 руб., что подтверждено актом сверки от 01.08.2016.

ООО "Складские инвестиции" предъявило иск о взыскании указанной задолженности (дело N А41-50105/17).

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняв при толковании условий договора от 29.05.2013 и соглашения от 25.06.2013 согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное содержание содержащихся в нем слов и выражений, суды пришли к выводу, что продавец согласился компенсировать, то есть возместить покупателю затраты на оплату стоимости части участков, которые, хоть и перейдут в собственность покупателя, но будут использоваться не только им, но и иными пользователями Технопарка.

В соответствии.

С учетом положений стать 328 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что исполнение обязательства по компенсации стоимости является встречным по отношению к исполнению обязанности покупателя по оплате стоимости земли, и правомерно сочли, что выплата компенсации возможна после исполнения в полном объеме обязательства по оплате покупателем стоимости по договору купли-продажи земельных участков.

Суды, установив, что поскольку земельные участки не были оплачены истцом до изменения цены и валюты договора, обязательство истца по договору купли-продажи в размере 163 300 000 руб. не исполнено, пришли к выводу, что оснований для взыскания компенсации, процентов за просрочку ее оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Вывод судов соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделан при правильном применении норм материального и процессуального права.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих возведение объектов инфраструктуры, соответствует материалам дела и не свидетельствует об ошибочности вывода судов об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы ООО "Стар", приведенные им в обоснование несогласия с обжалуемыми судебными актами, основаны на неправильном толковании норм законодательства, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в кассационной инстанции.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба ООО "Стар" удовлетворению не подлежит.

Обсудив доводы кассационных жалоб ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство", суд кассационной инстанции считает, что производства по кассационным жалобам подлежат прекращению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство", заявляя, что вышеназванные решение и постановление приняты об из правах и обязанностях, указывают, что решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу установлено отсутствие инфраструктуры Технопарка Сынково, что является основанием для взыскания ООО "Старт":

с ООО "ООО "Капитальное строительство" денежных средств в сумме 162 796 936 руб. 95 коп. в качестве неосновательного обогащения, так как на основании договора N 66-СА/13 от 31.05.2013, заключенного между ООО "Капитальное строительство" и ООО "Старт", силами ООО "Капитальное строительство" выполнен комплекс строительно-монтажных работ по строительству КПП с устройством навеса главного въезда, а также устройство и расширение дороги на объекте "Технопарк Сынково";

с ООО "Строительный Альянс +" 3 000 000 руб., так как на основании договора N 11-АКБ/12 от 28.08.2012, заключенного между ООО "Строительный Альянс +" и ООО "Старт", силами ООО "Строительный Альянс +" выполнены проектные работы по разработке документации по объекту "Технопарк", расположенному по адресу: Московская область, Подольский район, Сынковское с.о., вблизи д. Новогородово;

ООО "Эстейт Менеджмент" указывает, что приобрело у ООО "Складские инвестиции" земельный участок с кадастровым номером 50:29:0020806:559 за оговоренную в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2013 сумму. При этом условием покупки земельного участка являлось то, что в связи с заключенным между ООО "Старт" и ООО "Складские инвестиции" соглашением от 28.03.2013, ООО "Старт" построит и подключит складской комплекс ООО "Эстейт Менеджмент", размещение которого планировалось на приобретаемом участке, к инфраструктуре технопарка Сынково.

При отсутствии инфраструктуры, при отказе ООО "Старт" обеспечить подключение складского комплекса ООО "Эстейт Менеджмент" к инфраструктуре технопарка Сынково ООО "Эстейт Менеджмент" не приобретало бы у ответчика земельный участок.

Судебная коллегия считает, что права и обязанности ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" обжалуемыми судебными актами непосредственно не затрагиваются, судебные акты не содержат выводов в отношении прав или обязанностей ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" по отношению к сторонам спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает не доказанным обстоятельство, что решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А41-47126/2017 принято о правах и об обязанностях ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство".

Таким образом, поскольку не доказано обстоятельство, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и об обязанностях заявителей, кассационные жалобы ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" не могут быть рассмотрены по существу и производство по ним подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А41-47126/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Старт" - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационным жалобам ООО "Строительный Альянс +", ООО "Эстейт Менеджмент", ООО "Капитальное строительство" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А41-47126/2017.

Председательствующий судья

И. Ю. Григорьева

Судьи

Е.А. Ананьина О.В. Каменская