Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2018 г. N Ф05-6980/18 по делу N А40-214870/2016

г. Москва

04 июня 2018 г.

Дело N А40-214870/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Солнечный" - Костенко В.А. по дов. от 27.09.2016,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - Мельников В.А. по дов. от 10.01.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - не явился, извещен,

от третьих лиц - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве - не явился. извещен,

Роде Валерия Васильевича - лично, паспорт,

Роде Валентины Петровны - Костенко В.А. по дов. от 23.01.2018,

Роде Александра Васильевича - Костенко В.А. по дов. от 05.04.2017,

Голиковой Марины Александровны -не явился, извещен,

Рапопорта Вадима Игоревича - не явился, извещен.

рассмотрев 28 мая 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13 октября 2017 года,

принятое судьей Рыбиным Д.С.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 марта 2018 года,

принятое судьями Панкратовой Н.И., Лящевским И.С., Савенковым О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Солнечный"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл",

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве, Роде Валерий Васильевич, Роде Валентина Петровна, Роде Александр Васильевич, Голикова Марина Александровна, Рапопорт Вадим Игоревич

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Солнечный" (далее - ООО "Солнечный", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120) от 28.09.2015, заключенного между ООО "Вектор" и ООО "Интеграл", недействительным, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Вектор" и обязании его передать в освобожденном виде истцу здания общей площадью 1.993,3 кв. м с кадастровым номером 77:07:0015002:1120, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6.

Иск мотивирован тем, что заключенный между ответчиками договор купли-продажи недвижимого имущества (здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120) от 28.09.2015 является недействительным, поскольку на момент заключения спорного договора собственником вышеуказанного здания являлся истец на основании договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилое) (здания по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6) от 25.11.2011 с учетом дополнительного соглашения от 26.11.2011 к нему и соглашения о зачете взаимных требований от 21.12.2011.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве, Роде Валерий Васильевич, Роде Валентина Петровна, Роде Александр Васильевич, Голикова Марина Александровна, Рапопорт Вадим Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018, исковые требования удовлетворены.

ООО "Вектор" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт.

Представитель заявителя жалобы в судебном заседании доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители истца и третьих лиц - Роде В.В., Роде В.П., Роде А.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, представили отзывы, которые приобщены судом к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом спора по настоящему делу является нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120 (далее - здание, спорные объект).

25.11.2011 между истцом (покупатель) и ООО "Солнечный-6" (продавец, в настоящее время ООО "Интеграл") был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества -здания по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, в рамках исполнения обязательств по которому продавец продает, а покупатель покупает указанное недвижимое имущество. Здание было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 25.11.2011.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 25.11.2011 было предусмотрено, что цена договора составляет 6.075.111 руб. 19 коп., включая НДС, при этом цена недвижимого имущества является окончательной и не подлежит изменению (п. 3.2 договора), а датой исполнения условия по оплате недвижимого имущества стороны считают дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

Дополнительным соглашением от 26.11.2011 к договору купли-продажи от 25.11.2011 стороны включили в раздел 3 "цена недвижимости и условия оплаты" договора дополнительный пункт 3.5 условий, из содержания которого следует, что по согласованию сторон допускается исполнение условий по оплате недвижимого имущества путем зачета взаимных требований.

28.11.2011 участники ООО "Солнечный-6" граждане Роде В.П., Роде В.В., Роде А.В., Голикова М.А. и Рапопорт В.И. внесли через ЗАО КБ "Гагаринский", что подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями от 28.11.2011 N322 - 326, выпиской из лицевого счета ООО "Солнечный-6" за 28.11.2011, в том числе представленной конкурсным управляющим ЗАО КБ "Гагаринский" - Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов", на расчетный счет ООО "Солнечный-6" 15.000.000 рублей 00 копеек в качестве нецелевого займа, что подтверждается соответствующим расписками, при этом заключив с последним соответствующие договоры займа от 28.11.2011 N 06, 07, 08, 09, 10.

Впоследствии 20.12.2011 между гражданами Роде В.П., Роде В.В., Роде А.В., Голиковой М.А., Рапопортом В.И. и истцом были заключены договоры уступки прав (цессии) N 3-у/11, 5-у/11, 2-у/11, 4-у/11, 1-у/11 соответственно по каждому из вышеуказанных договоров займа от 28.11.2011 N 06, 07, 08, 09, 10, в рамках исполнения обязательств по которым цеденты - граждане Роде В.П., Роде В.В., Роде А.В., Голикова М.А., Рапопорт В.И. передали цессионарию - истцу права требования к ООО "Солнечный-6" по договорам займа от 28.11.2011 N 06, 07, 08, 09, 10 на общую сумму 15.000.000 рублей 00 копеек.

21.12.2011 между продавцом и покупателем было подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны соглашения договорились о зачете взаимных встречных требований по следующим договорам: договор купли продажи основных средств от 25.11.2011, договор купли-продажи товара от 25.11.2011, договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилое) (здания по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6) от 25.11.2011 и договоры уступки прав (цессии) от 20.12.2011 N 3-у/11, 5-у/11, 2-у/11, 4-у/11, 1-у/11 по договорам займа от 28.11.2011 N 06, 07, 08, 09, 10.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что 21.12.2011 сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2011 путем проведения зачета встречных требований были полностью урегулированы взаиморасчеты, в том числе по указанному договору купли-продажи спорного объекта, то есть контрагенты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2011 начиная с 21.12.2011 считаются выполнившими свои обязательства по данному договору, а именно: продавец - по передаче имущества покупателю, а покупатель - по его полной оплате продавце, и с 21.12.2011 собственником спорного здания по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, является истец.

Между тем 28.09.2015 между ответчиками был заключен договор купли-продажи того же недвижимого имущества -здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120), в рамках исполнения обязательств по которому ООО "Интеграл" (продавец) передал по передаточному акту от 28.09.2015 ООО "Вектор" (покупателю) в собственность спорное здание общей площадью 1993,3 кв. м, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Попутная, д. 6.

При этом от имени продавца и покупателя договор подписан одним и тем же лицом - гражданином Лапий В.С., являвшимся генеральным директором и одного, и другого общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец в обоснование исковых требований ссылался на то, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества (здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120) от 28.09.2015, заключенный между ответчиками, является недействительным, поскольку ООО "Интеграл", вопреки уже исполненной на тот момент сделки и уже не являясь собственником реализуемого недвижимого имущества, не имел права его отчуждать.

Поскольку ООО "Интеграл" незаконно распорядилось имуществом, повторно передав его по договору купли-продажи от 28.09.2015 ООО "Вектор", а последний незаконно его приобрел, суды со ссылкой на статьи 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования о признании спорной сделки недействительной.

Установив обстоятельства недействительности договора купли-продажи от 28.09.2015, суды правомерно применили статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и истребовали из незаконного владения ООО "Вектор" здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Попутная, д. 6, кадастровый номер 77:07:0015002:1120.

При этом суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, несет лицо, заявившее о его применении, однако таких доказательств суду ответчиками представлено не было (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Кассационная коллегия обращает внимание, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу N А40-214870/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова