Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2018 г. N Ф05-6878/18 по делу N А40-91932/2017

г. Москва

6 июня 2018 г.

Дело N А40-91932/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Мысака Н.Я..Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РостИнвест" - Суслов С.О.

(по доверенности от 11.08.2017);

от общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" - Суслов С.О. (по доверенности от 14.08.2017);

от акционерного общества "Военно-Промышленный Банк" - Шульсульман С.В. (по доверенности от 11.04.2018);

рассмотрев 31.05.2018 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РостИнвест" и общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2017 (судья Огородникова М.С.) и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 (судьи Лялина Т.А., Стешан Б.В., Ким Е.А.)

по иску акционерного общества "Военно-Промышленный Банк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "РостИнвест" и обществу с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий АО Банка "ВПБ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "РостИнвест" и ООО "Экоклинкер" в солидарном порядке задолженности в размере 592 000 000 руб., процентов за пользованием кредитом - 66 960 580 руб. 88 коп., неустойку в размере 8 406 736 руб. 50 коп. по договору кредитной линии N КЛВ-1050/2014 от 28.02.2014, а также в счет погашения долга просил обратить взыскание на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в сумме 23 752 783 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 решение суда от 28.11.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "РостИнвест" и ООО "Экоклинкер" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований - отказать.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального права, что, по их мнению, привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "РостИнвест" и ООО "Экоклинкер" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель АО Банка "ВПБ" против удовлетворения жалобы возражал со ссылкой на законность обжалуемых судебных актов.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 28.02.2014 Банк "ВПБ" (АО) (Банк, кредитор) и ООО "РостИнвест" (заемщик, должник) заключили договор кредитной линии N КЛВ-1050/2014 (далее - договор) на следующих условиях: - сумма кредита - 800 000 000,00 руб.; - размер процентов за пользование кредитом - 17%; - договорная неустойка - 17% от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день, 17% от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день; - срок возврата кредита по 10.09.2019 включительно.

Обязательства банка по предоставлению кредитных средств по договору исполнены в период с 28.02.2014 по 18.04.2014 путем перечисления денежных средств траншами на расчетный счет заемщика в общем размере 800 000 000,00 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету, а лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вместе с тем в качестве обеспечения исполнения всех обязательств заемщика по вышеуказанному договору между Банком и ООО "Экоклинкер" 31.03.2014 был заключен договор последующего залога N П31-1050/2014 по условиям которого ООО "Экоклинкер" предоставило в последующий залог оборудование, которое будет приобретено им на основании контракта N 130515 RU, заключенного 10.07.2013 между ООО "Экоклинкер" и Испанской компанией "Laboratrio Tecnico Ceramico SL", (ООО "Технико-керамическая лаборатория), а именно: единую технологическую линию для производства клинкерной плитки, комплектованной с оборудованием, согласно приложению 1 договора залога.

Поскольку заемщик допустил просрочки в погашении кредита, в адрес заемщика и поручителя истцом были направлены требования об исполнении обязательств по кредитному договору, которые ответчиками до настоящего времени не исполнены, что и послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами и условиями договоров, проверив расчет, представленный истцом и признав его верным, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 314, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку ответчиками иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы истца не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате основного долга и процентов за пользование кредитом в установленные договором сроки подтверждается материалами дела.

Исследовав и оценив доводы сторон, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснив имеющие значение для дела обстоятельства, установив факт того, что ответчики имеют неисполненные обязательства перед банком.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу статьи 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Суд округа полагает, что суды, установив наличие задолженности по кредитному договору и заключение договора залога, обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования.

В соответствии со статьей 340 ГК РФ стоимость предмета залога устанавливается по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1.2 договора залога предмет последующего залога оценен по соглашению сторон в размере 23 752 783 руб.

В адрес поручителя было направлено требование об исполнении обязательств по кредитному договору, которые ответчиками до настоящего времени не исполнены.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства

Пункт 1 статьи 348 ГК РФ предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

Судебная коллегия полагает, что суды, установив наличие задолженности по кредитному договору и заключение договора залога, обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования.

Судебная коллегия также полагает, что суды правильно отклонили довод заявителей об отсутствии оснований для досрочного взыскания суммы кредита в связи с наличием дополнительного соглашения N 1 от 01.09.2016 по кредитному договору, которым стороны согласовали изменение срока возврата кредита и сроков уплаты процентов по нему, поскольку суду первой инстанции оно не представлялось, судом первой инстанции не исследовалось.

Кроме того, представитель истца пояснила, что указанное дополнительное соглашение оспаривается конкурсным управляющим банка в рамках дела о банкротстве банка.

Довод о том, что обращение взыскания на предмет залога является незаконным, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как голословный, не подтвержденный надлежащими достоверными и допустимыми доказательствами.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в деле каких-либо доказательств, не ставших предметом исследования со стороны судов и не получивших своей правовой оценки.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с завершением производства по кассационным жалобам приостановление обжалуемых судебных актов, введенной определением Арбитражного суда Московского округа подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А40-91932/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 23.04.2018 приостановление решения Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2017 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А40-91932/2017 - отменить.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова