Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2018 г. N Ф05-8226/18 по делу N А40-134594/2017

город Москва

08 июня 2018 г.

Дело N А40-134594/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 04 июня 2018 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "НовосибТопПром"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2017 года

принятое судьей Бушмариной Н.В.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 года,

принятое судьями Бекетовой И.В., Захаровым С.Л., Пронниковой Е.В.,

по иску ООО "НовосибТопПром" (ОГРН 1105407002161)

к ООО "УВЗ-Сервис" (ОГРН 1127747168768)

третье лицо: ООО "Юргинский машиностроительный завод"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НовосибТопПром" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УВЗ-Сервис" (далее - ответчик) о привлечении к солидарной ответственности за ООО "Юргинский машиностроительный завод" (далее - третье лицо) о взыскании задолженности в размере 10 836 639 руб., неустойка в размере 705 529 руб. 04 коп., неустойки в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 15.11.2017 по день фактической выплаты задолженности, но не более 1 083 663 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2017 года, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, ООО "НовосибТопПром" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители истца, ответчика, третьего лица не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "НовосибТопПром" в которой заявитель со ссылкой на нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО "НовосибТопПром" (поставщик) и ООО "Юргинский машиностроительный завод" (покупатель) 01.03.2017 заключен договор на поставку угля N 02-371/2017, согласно которого поставщик обязался в течение действия договора поставлять (передавать в собственность), а покупатель - принимать и оплачивать его в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.06.2017 по делу N 27-11165/2017 с ООО "Юргинский машиностроительный завод" в пользу ООО "НовосибТопПром" взыскано 10 836 639 руб. задолженности, 120 330,47 руб. договорной неустойки.

В связи с неудовлетворением требований третьим лицом, истец полагает, что ответчик должен нести солидарную ответственность по обязательствам третьего лица, в силу п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ ответчик владеет 90% долей уставного капитала ООО "Юргинский машиностроительный завод", то есть является основным хозяйственным обществом, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 67.3, 308, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "УВЗ-Сервис" вправе давать ООО "Юргинский машиностроительный завод" обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также, что ООО "УВЗ-Сервис" несет солидарные с ООО "Юргинский машиностроительный завод" обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Юргинский машиностроительный завод" во исполнение указаний ООО "УВЗ-Сервис" или с его согласия.

Судом апелляционной инстанции также указано, что ООО "Юргинский машиностроительный завод" является самостоятельным юридическим лицом, обладающим правоспособностью, и действующим законодательством не предусмотрена обязанность основного общества определять решения дочерней компании по заключению договоров и их условий, в материалах дела отсутствуют документы, дающие основание полагать, что основное общество имеет право вмешиваться в деятельность дочернего общества по определению условий договоров, в частности, принимать решения и определять обязательные условия сделок, заключаемым дочерним обществом в пределах его уставной деятельности, при этом наличие у юридического лица статуса дочернего общества, автоматически не ограничивает самостоятельности общества в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленными ими обстоятельствами по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судами оценкой, установленными ими обстоятельствами по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным нормам материального права и направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 года по делу N А40-134594/2017 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв Ю.Л. Матюшенкова