Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2018 г. N Ф05-8176/18 по делу N А40-118964/2017

г. Москва

14 июня 2018 г.

Дело N А40-118964/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5147746229274) - Капиков И.В. и Крюков Е.Н., дов. от 28.05.2018

от ответчика - ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5157746037818) - Степкин Д.В., дов. от 21.06.2017

от третьего лица: АО "ЛСР. Недвижимость-М" - Космынина Л.С., дов. от 31.01.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5147746229274) на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 октября 2017 года принятое судьей Константиновской Н.А. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года принятое судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Петровой О.О.

по иску ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5147746229274)

к ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5157746037818)

третье лицо: АО "ЛСР. Недвижимость-М"

о признании недействительной сделкой Соглашения об уступке прав и обязанностей

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5147746229274) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Мастер'с план" (ОГРН 5157746037818) о признании недействительным соглашения от 01 апреля 2016 года N ЛШ-0787/2015 об уступке прав и обязанностей, заключенного между сторонами и АО "ЛСР. Недвижимость-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и было установлено судами, 01 апреля 2016 года между сторонами было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей N ЛШ-0787/2015 (далее - Соглашение), в соответствии с которым истец в лице генерального директора Зубарик Ю.Л. передал ответчику права и обязательства по договору на разработку и сопровождение проекта планировки территории части микрорайона 4Б Гловинского района (САО) N ЛШ-0787/15 от 10 сентября 2015 года, заключенному с АО "ЛСР. Недвижимость-М", а АО "ЛСР. Недвижимость-М" дало свое согласие.

Общий размер денежных средств подлежащих оплате за исполнение договора составляет 8 830 000 руб.

На дату заключения Соглашения Зубарик Ю.Л. являлся единоличным исполнительным органом истца и участком ответчика с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Обращаясь в суд, истец указал, что Соглашение было заключено на заведомо невыгодных для истца условиях, поскольку за уступаемые по нему права в размере 8 830 000 руб. истец получил вознаграждение в размере 5 000 руб., в связи с чем, оспариваемая сделка направлена на причинение убытков истцу.

Кроме того, истец указывал, что спорная сделка совершена с нарушением порядка, установленного законом, без одобрения компетентного органа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, и что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1.5 договора, права и обязанности по которому были уступлены, предусмотренные в нем работы должны быть выполнены в срок до 10 апреля 2016 года.

Как указали суды, истец узнал о сделке в момент ее совершения, но не позже 10 апреля 2016 года, то есть на дату выполнения полного объема работ по договору.

Установив, что исковое заявление подано 29 июня 2017 года, суды правомерно пришли к выводу пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

При этом суды отметили, что в течение более года после совершения сделки истцом не заявлялись возражения относительно действительности оспариваемой сделки, не совершалось иные действия, свидетельствующие о намерении ее оспорить, что давало другим сторонам сделки основания полагаться на ее действительность.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года по делу N А40-118964/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Нечаев

Судьи:

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова